Deutschland

Düsseldorf, 28. Juli 2025– ARQIS hat die CURA Unternehmensgruppe beim Verkauf ihrer beiden Klinikstandorte im baden-württembergischen Bad Saulgau umfassend rechtlich beraten. Die MEDIAN Group übernimmt nach Abschluss der Transaktion die Klinik am schönen Moos sowie die Akutklinik Bad Saulgau von CURA, die beide auf psychosomatische Akut- und Rehabilitationsmedizin spezialisiert sind. Beide Häuser versorgen mit rund 150 Mitarbeitern etwa 2.200 Patienten jährlich. Der Abschluss der Transaktion steht noch unter Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Die CURA Unternehmensgruppe ist ein privater Anbieter von Gesundheitsdienstleistungen und betreibt seit 1995 Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie Rehabilitationskliniken. An bundesweit 46 Standorten beschäftigt die Unternehmensgruppe über 5.300 Mitarbeiter. Die MEDIAN Group ist ein europaweit führender Anbieter von Dienstleistungen in den Bereichen psychische Gesundheit, spezialisierte Pflege und Rehabilitation. Mit über 31.000 Mitarbeitern in 410 Einrichtungen in Deutschland, Großbritannien und Spanien betreut MEDIAN mehr als 309.000 Patienten und Bewohner jährlich. Ein ARQIS-Team unter der Federführung von Dr. Jörn-Christian Schulze hat die CURA Unternehmensgruppe beim Verkauf der beiden Einrichtungen im Rahmen eines Bieterverfahrens umfassend rechtlich beraten. Dr. Ulrich Lienhard, Partner im Bereich Real Estate bei ARQIS, beriet mit einem Team zu immobilienrechtlichen Aspekten der Transaktion. ARQIS stand CURA bereits zum wiederholten Male rechtlich zur Seite. WMCF war als M&A-Berater für CURA tätig. Berater CURA Unternehmensgruppe ARQIS (Düsseldorf): Kerndealteam: Dr. Jörn-Christian Schulze (Partner, Lead), Severin Steffens (Managing Associate, beide Transactions), Dr. Ulrich Lienhard (Partner, Real Estate), Partner: Thomas Chwalek (Transactions), Counsel: Jens Knipping, Dennis Reisich (München, beide Tax), Martin Weingärtner (HR Law), Managing Associates: Laura Ally Rizzi, Dr. Maximilian Backhaus (Transactions), Tim Bresemann (Real Estate), Marina Bumeder (HR Law, München), Luise Schüling (Regulatory), Rolf Tichy (IP), Associates: Dr. Bernhard Gröhe (Regulatory), Lia Papismedova (Real Estate), Senior Legal Specialist: Qing Xia - ENDE - Über ARQIS ARQIS ist eine unabhängige Wirtschaftskanzlei, die international tätig ist. Rund 80 Anwälte und Legal Specialists beraten in- und ausländische Unternehmen auf höchstem Niveau zum deutschen, europäischen und japanischen Wirtschaftsrecht. Mit den Fokusgruppen Transactions, HR Law, Japan, Data Law, Risk und Regulatory ist die Kanzlei auf die ganzheitliche Beratung ihrer Mandanten ausgerichtet. Die Sozietät wurde 2006 gegründet und unterhält Standorte in Düsseldorf, München und Tokio sowie einen Talent Hub in Berlin. Weitere Informationen finden Sie unter www.arqis.com. Pressekontakt Miriam van Dijk Senior Public & Media Relations Manager T +491607192035 E [email protected]  Dr. Jörn-Christian Schulze Dr. Ulrich Lienhard

LUTZ | ABEL hat die Gesellschafter der Circula GmbH beim Verkauf des Berliner Spend-Management-Unternehmens an Personio umfassend rechtlich beraten. Mit der Transaktion schließen sich zwei führende europäische Softwareunternehmen zusammen. Personio erweitert sein Angebot um Spend Management und vereint künftig HR, Payroll und Spend Management auf einer integrierten Plattform.Die Transaktion baut auf einer langjährigen Zusammenarbeit der beiden Unternehmen auf und ist ein wichtiger Schritt in der Strategie von Personio, zentrale Prozesse rund um Personalmanagement, Payroll und unternehmensbezogene Mitarbeiterausgaben auf einer Plattform zusammenzuführen.Personio wurde 2015 in München gegründet und zählt zu den führenden HR- und Payroll-Plattformen Europas. Mehr als 16.000 Unternehmen mit insgesamt 1,6 Millionen Beschäftigten nutzen Personio für ihre HR-Prozesse – vom Recruiting bis zur Gehaltsabrechnung.Die 2017 in Berlin gegründete Circula GmbH bietet eine umfassende Spend-Management-Lösung für Finanzteams. Die Plattform bündelt unter anderem Ausgaben- und Reisekostenmanagement, Firmenkreditkarten, Mitarbeiter-Benefits und Kreditorenbuchhaltung. Mehr als 3.000 Unternehmen und 250.000 Nutzer setzen bereits auf die Lösungen von Circula.Durch die Transaktion sollen die Technologien und die jeweilige Expertise beider Unternehmen künftig noch enger miteinander verzahnt werden. Insbesondere an der Schnittstelle von Payroll und Spend Management sollen Daten und Geschäftsprozesse durchgängig integriert werden. Circula wird künftig unter der Marke „Circula by Personio“ weitergeführt und das Circula-Team Teil von Personio. Das LUTZ | ABEL Team wurde gemeinsam von Dr. Lorenz Jellinghaus und Constanze Hachmann (beide VC/M&A, Hamburg) geführt und umfasste Dr. Jan Bernd Seeger (Vergabe- und Beihilferecht, Hamburg), Tobias Brickwedde (VC/M&A, Hamburg), Dr. Philipp Knitter (IP/IT, Hamburg) sowie Dr. Daniel Petzold (Kartellrecht, München).Personio wurde von einem von Dr. Johannes Jannig (M&A, Köln) geleiteten YPOG-Team beraten.Über LUTZ | ABELDie Anwaltskanzlei LUTZ | ABEL mit rund 120 Anwälten und Büros in München, Hamburg, Stuttgart, Berlin und Frankfurt am Main berät in allen Fragen des Wirtschaftsrechts.Weitere Informationen finden Sie unter www.lutzabel.com.

Einordnung der Verwaltungsauffassung der OFD Baden‑WürttembergDie Oberfinanzdirektion (OFD) Baden‑Württemberg hat sich mit Verfügung vom 26. Juni 2026 – St14 – S 2337 –1/4 – St 14A zur steuerlichen Behandlung von Aufwandsentschädigungen geäußert, die an ehrenamtliche Wahlhelfer gezahlt werden. Gegenstand der Verwaltungsäußerung ist damit die Frage, ob und in welchem Umfang derartige Zahlungen steuerlich zu erfassen sind und welche Rahmenbedingungen hierfür gelten.Steuerliche Behandlung von Aufwandsentschädigungen an WahlhelferCharakter der Tätigkeit und der ZahlungIm Mittelpunkt steht die ehrenamtliche Mitwirkung von Wahlhelfern bei Wahlen sowie die hierfür gewährte Zahlung, die als Aufwandsentschädigung bezeichnet wird. Die OFD Baden‑Württemberg ordnet diese Konstellation steuerlich ein und stellt dabei auf die Einbindung der Tätigkeit in den öffentlichen Bereich ab.Sowohl eigene Hilfskräfte der Gemeinde als auch Bürger, die zur ehrenamtlichen Mitwirkung verpflichtet werden, üben demnach eine nichtselbstständige Tätigkeit aus und seien als Arbeitnehmer der Gemeinde anzusehen.Steuerliche Einordnung nach Maßgabe der OFDDamit unterliegen die von der Gemeinde gezahlten Vergütungen grundsätzlich dem Lohnsteuerabzug. Die Gemeinde hat somit zu prüfen, ob und in welcher Form die Vergütung lohnsteuerlich zu behandeln ist.Innerhalb der gesetzlichen Voraussetzungen kommt grundsätzlich auch eine Pauschalierung der Lohnsteuer nach § 40a EStG in Betracht.Eine Besonderheit gilt allerdings für Personen, die bereits Beschäftigte der Gemeinde sind. Wird die Tätigkeit als Wahlhelfer im Rahmen des bereits bestehenden Beschäftigungs- bzw. Dienstverhältnisses ausgeübt, liegen die Voraussetzungen für eine gesonderte Pauschalbesteuerung nach § 40a EStG regelmäßig nicht vor. Die zusätzliche Vergütung ist dann grundsätzlich im bestehenden Arbeitsverhältnis zu berücksichtigen.Steuerfreiheit der AufwandsentschädigungDie Tatsache, dass Wahlhelfer steuerlich als Arbeitnehmer der Gemeinde anzusehen sind, bedeutet jedoch nicht, dass die gesamte gezahlte Aufwandsentschädigung zwingend steuerpflichtig ist.Nach § 3 Nr. 12 Satz 2 EStG können Aufwandsentschädigungen aus öffentlichen Kassen für öffentliche Dienste steuerfrei sein. Die OFD Baden-Württemberg verweist hierzu auf die Regelungen in R 3.12 LStR sowie auf das BMF-Schreiben vom 23.03.2026.Für gelegentliche ehrenamtliche Tätigkeiten kann eine von der Gemeinde gezahlte Pauschalentschädigung bis zu 9 € täglich ohne nähere Prüfung als steuerfrei anerkannt werden. Daneben besteht die Möglichkeit, nach den entsprechenden lohnsteuerlichen Regelungen einen steuerlich anzuerkennenden Aufwand von 275 € monatlich zugrunde zu legen.Grenzen der SteuerfreiheitEine steuerfreie Aufwandsentschädigung liegt hingegen nicht vor, wenn die Zahlung wegen Verdienstausfall, Zeitverlust oder zur Abgeltung eines Haftungsrisikos erfolgt.Folgerungen für die Praxis der AuszahlungAbgrenzungsfragen und BedingungenDie OFD‑Verlautbarung macht deutlich, dass die steuerliche Behandlung nicht losgelöst von den konkreten Umständen der Auszahlung beurteilt wird. Entscheidend sind insbesondere die tatsächliche Ausgestaltung der ehrenamtlichen Tätigkeit, der Zweck der Zahlung sowie deren rechtliche Grundlage.Bedeutung für Zahlstellen und EmpfängerDie von der OFD Baden‑Württemberg formulierten Maßstäbe betreffen sowohl die auszahlenden Stellen als auch die Empfänger der Aufwandsentschädigung. Die Verwaltungsauffassung dient als Orientierung, wie die Finanzverwaltung vergleichbare Sachverhalte beurteilt.Hinweis in eigener SacheRechtliche Fragestellungen im Umfeld steuerlicher Einordnungen können in der Praxis Berührungspunkte zu Schutzrechten, etwa bei der Gestaltung und Verwendung von Unterlagen, Bezeichnungen oder digitalen Abläufen, aufweisen. Wenn in diesem Zusammenhang Klärungsbedarf besteht, kann eine Einbindung professioneller Unterstützung im IP‑Recht sinnvoll sein. Weitere Informationen finden Sie bei MTR Legal unter: Rechtsberatung im Steuerrecht.

OLG München zur Beurkundung eines Verschmelzungsvertrags in ÖsterreichDas Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 7. Mai 2026 entschieden, dass ein Verschmelzungsvertrag unter bestimmten Voraussetzungen auch durch einen österreichischen Notar formwirksam beurkundet werden kann. Die Entscheidung wird in der Besprechungsquelle unter dem Aktenzeichen 34 Wx 40/26 geführt; das vollständige Aktenzeichen lautet 34 Wx 40/26 e. Sie ist in BeckRS 2026, 9317 dokumentiert.Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Formvorgaben des § 6 UmwG nur durch eine Beurkundung durch einen deutschen Notar erfüllt werden können oder ob eine ausländische Beurkundung genügt, wenn sie dem deutschen Beurkundungsrecht in den wesentlichen Grundsätzen gleichwertig ist. Das OLG München bejahte dies für den österreichischen Notar im entschiedenen Fall.Ausgangsfall: Verschmelzung zweier in Deutschland ansässiger KommanditgesellschaftenDem Verfahren lagen zwei in Deutschland ansässige Kommanditgesellschaften zugrunde. Bei der Beschwerdeführerin handelte es sich um eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH ist, mithin um eine GmbH & Co. KG-Struktur.Die beteiligten Rechtsträger schlossen den Verschmelzungsvertrag vor einem österreichischen Notar in Linz. Der Vertrag enthielt ausdrücklich eine Rechtswahl zugunsten des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtsträger fanden am 31. Juli 2025 statt; dort wurden die Zustimmungsbeschlüsse zum Verschmelzungsvertrag gefasst und Verzichtserklärungen abgegeben.Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgte unter dem 8. August 2025 durch den Geschäftsführer. Das Registergericht wies die Anmeldung zurück, weil es die Form des § 6 UmwG nicht als gewahrt ansah. Die hiergegen gerichtete Beschwerde hatte vor dem OLG München Erfolg.Formvorgaben des § 6 UmwG und AuslandsbeurkundungNotarielle Beurkundung als WirksamkeitsvoraussetzungNach § 6 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung. Wird diese Form nicht eingehalten, ist der Verschmelzungsvertrag nichtig. Das OLG München stellte jedoch klar, dass § 6 UmwG nicht ausdrücklich verlangt, dass die Beurkundung im Inland vorgenommen wird.Damit unterscheidet sich die Vorschrift nach der Entscheidung etwa von Regelungen, die für bestimmte Rechtsgeschäfte ausdrücklich die Einhaltung der inländischen Form anordnen. Die Frage, ob ein ausländischer Notar einen Verschmelzungsvertrag wirksam beurkunden kann, ist zwar umstritten. Nach der herrschenden Auffassung ist dies jedoch grundsätzlich möglich, wenn die ausländische Beurkundung gleichwertig ist.Maßstab der GleichwertigkeitEntscheidend ist nach der Rechtsprechung nicht die Staatsangehörigkeit oder der Amtssitz des Notars, sondern die Vergleichbarkeit der ausländischen Beurkundung mit den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts. Das OLG München knüpfte dabei an die vom Bundesgerichtshof entwickelte Linie an.Die Gleichwertigkeit setzt voraus, dass die ausländische Urkundsperson nach Ausbildung und Stellung im Rechtsleben eine Funktion wahrnimmt, die der Tätigkeit eines deutschen Notars entspricht. Außerdem muss für die Errichtung der Urkunde ein Verfahren gelten, das den wesentlichen Prinzipien des deutschen Beurkundungsrechts entspricht.Warum der österreichische Notar als gleichwertig angesehen wurdeStellung des österreichischen NotarsDas OLG München sah die Anforderungen im Fall eines österreichischen Notars als erfüllt an. Nach § 1 der österreichischen Notariatsordnung ist der österreichische Notar Träger eines öffentlichen Amts. Er handelt unabhängig, ist staatlichen Weisungen nicht unterworfen und hat gegenüber allen Beteiligten Neutralität zu wahren.Hinzu kommt eine Verschwiegenheitspflicht nach § 37 der österreichischen Notariatsordnung. Die Entscheidung ist in der Rechtsprechungsdokumentation auch zu § 18 BNotO, der deutschen Regelung zur notariellen Verschwiegenheitspflicht, nachgewiesen. Zudem unterliegt der österreichische Notar einer justizverwaltungsbezogenen Aufsicht, die das OLG München als mit der deutschen Aufsicht vergleichbar bewertete.Vergleichbarkeit des österreichischen BeurkundungsverfahrensAuch das österreichische Beurkundungsverfahren entsprach nach Auffassung des Gerichts den maßgeblichen Anforderungen. Der österreichische Notariatsakt stellte die Identität der Parteien einschließlich Geburtsdaten durch Vorlage amtlicher Lichtbildausweise im Sinne des § 36b Abs. 2 der österreichischen Notariatsordnung fest.Das Gericht verwies auf mehrere Verfahrenselemente, die mit den deutschen Grundsätzen vergleichbar sind:Feststellung der Identität der Beteiligten,Aufnahme der Erklärungen in die Urkunde,Ablehnung der Beurkundung gesetzes- oder sittenwidriger Rechtsgeschäfte,Vorlesen der Niederschrift,Genehmigung und Unterzeichnung durch die Beteiligten.Der Verschmelzungsvertrag samt Zustimmungsbeschlüssen und Verzichtserklärungen war dem österreichischen Notar als Privaturkunde zur notariellen Bekräftigung vorgelegt worden. Er prüfte und unterzeichnete die Urkunde nach § 54 der österreichischen Notariatsordnung und heftete sie dem Notariatsakt bei.Eingeschränkte materielle Richtigkeitsgewähr steht Wirksamkeit nicht entgegenNach dem zweiten redaktionellen Leitsatz der Entscheidung ist die materielle Richtigkeitsgewähr bei einer Auslandsbeurkundung durch einen österreichischen Notar eingeschränkt. Dies hinderte die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags im entschiedenen Fall jedoch nicht, weil die Beteiligten auf eine Belehrung über deutsches Recht verzichtet hatten.Das OLG München stellte damit nicht auf eine vollständige Identität der Beurkundungssysteme ab. Maßgeblich war vielmehr, dass die prägenden Grundsätze des deutschen Beurkundungsrechts gewahrt waren und die festgestellte Einschränkung der materiellen Richtigkeitsgewähr im konkreten Zusammenhang der Wirksamkeit nicht entgegenstand.Grenzen der Prüfung durch das RegistergerichtNach dem dritten redaktionellen Leitsatz darf das Registergericht die Eintragung nicht allein mit der Begründung ablehnen, der Verschmelzungsvertrag sei nicht durch einen deutschen Notar beurkundet worden. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Gleichwertigkeit der ausländischen Beurkundung gegeben ist.Die Entscheidung betrifft damit nicht jede Auslandsbeurkundung ohne weitere Prüfung. Sie knüpft ausdrücklich an die Gleichwertigkeit von Amt und Beurkundungsverfahren an. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, genügt die ausländische Beurkundung den Formanforderungen des § 6 UmwG.Parallelentscheidung des OLG München am selben TagDer Senat erließ am 7. Mai 2026 eine Parallelentscheidung zum zweiten beteiligten Rechtsträger. Diese Entscheidung trägt das Aktenzeichen 34 Wx 41/26 e und ist in BeckRS 2026, 9483 dokumentiert. Sie enthält denselben Leitsatz zur formwirksamen Beurkundung durch einen österreichischen Notar.Die Parallelentscheidung stützt sich in der dokumentierten Normenkette auf § 69 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 FamFG sowie § 9c GmbHG. Die Leitentscheidung 34 Wx 40/26 e wird demgegenüber mit § 17 BeurkG, § 1 BNotO und § 6 UmwG geführt. Die Entscheidung ist außerdem zu § 13 UmwG nachgewiesen.Keine Erforderlichkeit deutscher steuerlicher Mitteilungspflichten für die GleichwertigkeitNach dem Praxishinweis der Besprechung zählen die nur deutsche Notare treffenden steuerbezogenen Mitteilungspflichten nicht zu den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts. Genannt wurden insbesondere die Übersendung einer Urkundenabschrift an das Finanzamt nach § 54 EStDV sowie die Anzeige grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgänge nach § 18 GrEStG.Diese Pflichten dienen nach der Entscheidung allein der Sicherung des Steueraufkommens. Sie sind daher nicht maßgeblich dafür, ob das ausländische Beurkundungsverfahren in seinen wesentlichen Grundstrukturen mit dem deutschen Beurkundungsrecht gleichwertig ist.Bedeutung der Entscheidung für gesellschaftsrechtliche StrukturmaßnahmenDie Entscheidung des OLG München verdeutlicht, dass die Formwirksamkeit eines Verschmelzungsvertrags nicht bereits deshalb entfällt, weil die Beurkundung im Ausland vorgenommen wurde. Für die Beurteilung kommt es vielmehr auf eine genaue Prüfung der Stellung der Urkundsperson und des anzuwendenden Beurkundungsverfahrens an.Für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Bezügen oder organisatorischen Anknüpfungspunkten im Ausland kann die Entscheidung von Bedeutung sein. Sie betrifft jedoch konkret die Beurkundung eines Verschmelzungsvertrags durch einen österreichischen Notar und ersetzt keine Prüfung anderer Beurkundungskonstellationen.Häufige FragenOLG München 34 Wx 40/26 e: Kann ein österreichischer Notar einen Verschmelzungsvertrag nach § 6 UmwG wirksam beurkunden?Nach dem Beschluss des OLG München vom 7. Mai 2026 kann ein Verschmelzungsvertrag durch einen österreichischen Notar formwirksam beurkundet werden, wenn Amt und Beurkundungsverfahren den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts entsprechen.Warum durfte das Registergericht die Verschmelzung nicht allein wegen der Beurkundung in Österreich ablehnen?Das Registergericht durfte die Eintragung nicht allein damit verweigern, dass kein deutscher Notar beurkundet hatte. Maßgeblich war nach dem OLG München, ob die ausländische Beurkundung gleichwertig ist.Welche praktischen Folgen hat die OLG-München-Entscheidung zur Verschmelzung vor österreichischem Notar für Unternehmen?Die Entscheidung zeigt, dass bei Verschmelzungen eine Auslandsbeurkundung nicht von vornherein formunwirksam sein muss. Unternehmen müssen jedoch beachten, dass es auf die Gleichwertigkeit der konkreten ausländischen Beurkundung ankommt.Gesellschaftsrechtliche Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteVerschmelzungen und andere Umwandlungsmaßnahmen stellen hohe Anforderungen an Form, Verfahren und Registervollzug. Die Entscheidung des OLG München macht deutlich, dass gerade bei grenzüberschreitenden Beurkundungssachverhalten eine sorgfältige gesellschaftsrechtliche Einordnung erforderlich ist. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zu Strukturmaßnahmen, Registerverfahren und gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.