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BFH konkretisiert außerordentliche Aufwendungen nach § 202 BewGDer Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 06.05.2026, Az. II R 2/24, zur Bewertung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft im vereinfachten Ertragswertverfahren Stellung genommen. Im Mittelpunkt stand die Frage, wann Aufwendungen als außerordentliche Aufwendungen im Sinne des § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG dem Ausgangswert hinzuzurechnen sind. Nach der Entscheidung können Aufwendungen auch dann außerordentlich sein, wenn sie im Zusammenhang mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb eines Unternehmens stehen. Maßgeblich ist nach Auffassung des BFH, ob sie den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag voraussichtlich nicht beeinflussen. Das Urteil wurde am 16.07.2026 zur Veröffentlichung freigegeben und ist in der amtlichen Liste des Bundesministeriums der Finanzen zur Anwendung neuer BFH-Entscheidungen aufgeführt; die Finanzverwaltung hat seine Veröffentlichung im Bundessteuerblatt Teil II vorgesehen. Sachverhalt: Anteilsbewertung nach Schenkung von GmbH-AnteilenBewertungsanlass und Feststellungsbescheid Die Klägerin und Revisionsklägerin war eine GmbH, die eine Spedition betrieb. Zum 01.01.2017 schenkte der Beigeladene zu 1 dem Beigeladenen zu 2 50 Prozent der Anteile an einer weiteren GmbH. Für Zwecke der Schenkungsteuer stellte das Finanzamt mit Bescheid vom 03.08.2023 den Wert des Anteils an der Klägerin nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 BewG gesondert und einheitlich fest. Das Finanzamt wandte das vereinfachte Ertragswertverfahren an und setzte den Anteilswert auf einen Betrag von x Euro fest. Dabei rechnete es Verzugszinsen, die die Klägerin wegen Zollabgaben zu zahlen hatte, nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG dem Ausgangswert als außerordentliche Aufwendungen hinzu. Hintergrund der Zollabgaben und Verzugszinsen Die Zollabgaben beruhten auf einem im Ausland geführten Gerichtsverfahren mit einem EU-Mitgliedstaat. Gegenstand waren Zolldokumente, die die Klägerin im Jahr 1992 für Lieferungen ins Ausland erstellt hatte und die aus ungeklärten Umständen nicht an die zuständigen Zollbehörden gelangten. Die Hauptschuld wurde von der Versicherung der Klägerin erstattet. Nach den Feststellungen der Vorinstanz wurde die Klägerin durch ein ausländisches Gericht zuletzt im Jahr 2012 zur Zahlung von Zollabgaben in Höhe von 3.932.080 Einheiten der ausländischen Währung zuzüglich Verzugszinsen verurteilt. Ein Rechtsmittel blieb letztinstanzlich im Jahr 2015 vor dem dortigen obersten Gericht ohne Erfolg. Die streitigen Zollvorgänge betrafen fünf einzelne Vorgänge, die das Finanzgericht wegen ihrer Gleichartigkeit zusammenfasste und ihrer Entstehung nach als außergewöhnlich einordnete. Streitpunkt: Einordnung der Verzugszinsen bei der UnternehmensbewertungStandpunkt der Klägerin Die Klägerin machte geltend, die Zinsaufwendungen müssten bei der Bewertung der Anteile im vereinfachten Ertragswertverfahren vollständig berücksichtigt werden. Nach ihrer Auffassung führe dies im Feststellungszeitraum zu einem negativen Ertragswert, sodass die Anteile nach § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG lediglich mit dem Substanzwert in Höhe von y Euro als Mindestwert zu bewerten seien. Sie wandte sich insbesondere gegen die Auslegung des Begriffs der außerordentlichen Aufwendungen durch das Finanzgericht. Nach ihrem Vortrag seien Eingangsabgaben wie Zoll und Einfuhrumsatzsteuer eine Folge der regulären Tätigkeit einer Zollspedition. Auch die Inanspruchnahme für Leistungsstörungen sei für eine Zollspedition nicht unüblich. Die Klägerin berief sich außerdem auf die frühere handelsrechtliche Regelung des § 277 Abs. 4 HGB a.F. Danach seien außerordentliche Aufwendungen solche gewesen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit einer Kapitalgesellschaft anfielen. Sie vertrat die Auffassung, dass an diese frühere handelsrechtliche Begriffsbestimmung anzuknüpfen sei. Vortrag zur wirtschaftlichen Belastung Nach dem Vortrag der Klägerin belastete die ratierliche Zahlung der Zinsverbindlichkeit den Geschäftsbetrieb in den Folgejahren. Sie führte zudem an, Ausschüttungsmittel seien bis mindestens zum Geschäftsjahr 2022 aufgezehrt worden. Eine Insolvenz habe nach ihrem Vortrag nur aufgrund einer Ratenzahlungsvereinbarung abgewendet werden können. Ferner verwies die Klägerin darauf, dass die Zusammenballung bei Zinsen typischerweise durch längere Verfahrensdauern entstehe. Selbst nach der Sichtweise des Finanzgerichts müsse berücksichtigt werden, dass Zinsen auch einen Vorteil abschöpfen könnten, der dem Schuldner durch das Zurückbehalten des geschuldeten Betrags entstanden sei. Vorinstanz: Finanzgericht Münster wies die Klage abVorinstanz war das Finanzgericht Münster, 3. Senat, Urteil vom 05.12.2023, Az. 3 K 1777/23 F. Die Klage wurde abgewiesen, die Kosten wurden der Klägerin auferlegt und die Revision wurde zugelassen. Das Finanzgericht hielt die Hinzurechnung der Aufwendungen im Zusammenhang mit den vom ausländischen Staat festgesetzten Zollabgaben einschließlich Nebenleistungen und Verzugszinsen für zutreffend. Es ordnete die Verzugszinsen als außerordentliche Aufwendungen im Sinne des § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG ein. Bei seiner Würdigung berücksichtigte das Finanzgericht unter anderem: den Entstehungsgrund der Zollabgaben und Zinsen, die Gleichartigkeit der fünf betroffenen Zollvorgänge, die außergewöhnliche Höhe der Verzugszinsen, die besondere Länge des ausländischen Verfahrens, den EU-Beitritt Polens im Jahr 2004 und die damit verbundene Zugehörigkeit zur europäischen Zollunion. Entscheidung des BFH: Revision blieb ohne ErfolgBestätigung der Hinzurechnung Der BFH wies die Revision der Klägerin als unbegründet zurück. Nach Auffassung des Gerichts hatte das Finanzgericht zutreffend entschieden, dass der Zinsaufwand aus der Inanspruchnahme für die Zollabgaben eine außerordentliche Aufwendung im Sinne des § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG darstellt. Der Aufwand war daher dem Ausgangswert nach § 202 Abs. 1 Satz 1 BewG hinzuzurechnen. Der BFH bestätigte damit die Würdigung des Finanzgerichts. Die Entscheidung wird fachlich als Fortführung und Konkretisierung der bisherigen BFH-Rechtsprechung zur Auslegung der hinzuzurechnenden außerordentlichen Aufwendungen eingeordnet. Grundlagen des vereinfachten Ertragswertverfahrens Für die Bewertung von Anteilen an Kapitalgesellschaften kann nach § 199 Abs. 1 BewG das vereinfachte Ertragswertverfahren angewendet werden, sofern es nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt. Maßgeblich ist der künftig nachhaltig erzielbare Jahresertrag, der nach §§ 201 und 202 BewG zu ermitteln und mit dem Kapitalisierungsfaktor nach § 203 BewG zu multiplizieren ist. Der Durchschnittsertrag wird regelmäßig aus den Betriebsergebnissen der letzten drei vor dem Bewertungsstichtag abgelaufenen Wirtschaftsjahre hergeleitet. Ausgangspunkt für das Betriebsergebnis ist nach § 202 Abs. 1 Satz 1 BewG der Gewinn im Sinne des § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG. Dieser Ausgangswert ist nach § 202 Abs. 1 Satz 2 BewG um bestimmte Positionen zu korrigieren, darunter außerordentliche Aufwendungen. Auslegung des Begriffs „außerordentliche Aufwendungen“Keine gesetzliche Definition im BewG Der Begriff der außerordentlichen Aufwendungen ist im Bewertungsgesetz nicht ausdrücklich definiert. Gleiches gilt für außerordentliche Erträge, die nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Buchst. b BewG abzuziehen sind. Der BFH stellte deshalb auf Wortlaut, Systematik, Entstehungsgeschichte und Zweck der Norm ab. Nach allgemeinem Sprachverständnis beschreibt „außerordentlich“ etwas, das vom Gewohnten abweicht oder außerhalb der gewöhnlichen Ordnung steht. Dazu können Aufwendungen gehören, die bei normaler unternehmerischer Tätigkeit üblicherweise nicht entstehen. Der BFH nannte in diesem Zusammenhang etwa Geldbußen, Geldstrafen oder die Inanspruchnahme als Haftungs- oder Steuerschuldner für Abgaben eines Dritten. Zweck der Korrektur nach § 202 BewG Die Hinzurechnung nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG dient nach der Entscheidung dazu, den Ausgangswert von Effekten zu bereinigen, die keine tragfähige Aussage über den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag erlauben. Der Gesetzgeber wollte bei Einführung der Norm solche Vermögensminderungen oder Vermögensmehrungen korrigieren, die einmalig sind oder den künftigen nachhaltig erzielbaren Jahresertrag jedenfalls nicht beeinflussen. Nach dem BFH kommt es nicht entscheidend darauf an, ob der Aufwand in mehreren Wirtschaftsjahren anfällt. Auch ein Aufwand, der durch Rückstellungen, Erhöhungen in Folgejahren oder Ratenzahlungen mehrere Jahre betrifft, kann außerordentlich sein. § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG setzt nicht voraus, dass ein Aufwand nur ein einziges Mal entstanden ist. Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb schließt Außerordentlichkeit nicht aus Der BFH lehnte es ab, den Begriff der außerordentlichen Aufwendungen allein daran auszurichten, ob die Aufwendungen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen. Er ließ dabei offen, ob die frühere Regelung des § 277 Abs. 4 Satz 1 HGB a.F. für die Auslegung des § 202 BewG überhaupt herangezogen werden kann. Nach Auffassung des BFH können auch Aufwendungen, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen, nach Rechtsgrund, Häufigkeit und Höhe außerordentlich sein. Entscheidend ist, ob sie voraussichtlich den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag beeinflussen. Ob sie im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb anfallen, ist dafür unerheblich. Maßstab der Gesamtwürdigung im EinzelfallOb Aufwendungen im Betrachtungszeitraum außerordentlich sind, ist nach dem BFH anhand einer Gesamtwürdigung der konkreten Umstände zu beurteilen. Dabei sind insbesondere der Rechtsgrund der Entstehung, die Häufigkeit und die Höhe der Aufwendungen im Verhältnis zu vergleichbaren, früher im gewöhnlichen Geschäftsverkehr angefallenen Aufwendungen einzubeziehen. Im Streitfall hielt der BFH die Gesamtwürdigung des Finanzgerichts für revisionsrechtlich nicht zu beanstanden. Das Finanzgericht hatte angenommen, dass die Verzugszinsen und die zugrunde liegenden Zollabgaben nach ihrer Entstehung, ihrer Häufigkeit und ihrer Höhe außerordentlich seien. Für diese Würdigung war unter anderem maßgeblich, dass die Klägerin nicht vorgetragen hatte, später erneut in vergleichbarer Höhe für Verzugszinsen auf Zollabgaben in Anspruch genommen worden zu sein. Ebenso sah das Finanzgericht keine hinreichenden Anhaltspunkte dafür, dass eine vergleichbare Inanspruchnahme künftig aufgrund des regulären Geschäftsbetriebs zu erwarten sei. Hinzu kam nach der Würdigung des Finanzgerichts, dass die Verzugszinsen auf Zollabgaben beruhten, deren Entstehung darauf zurückging, dass die im Jahr 1992 erstellten Zolldokumente aus ungeklärten Umständen nicht an die Zollbehörden übermittelt wurden. Dies unterschied sich nach Auffassung des Finanzgerichts von einer üblichen Inanspruchnahme für Zollabgaben im normalen Speditionsbetrieb. Auch die besondere Verfahrensdauer führte danach zu einer im Vergleich zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ungewöhnlichen Höhe der Verzugszinsen. Bedeutung für Unternehmensbewertung und SteuerpraxisDie Entscheidung verdeutlicht, dass bei der Bewertung von Anteilen im vereinfachten Ertragswertverfahren nicht allein die formale Nähe eines Aufwands zur Geschäftstätigkeit entscheidend ist. Auch Aufwendungen, die aus Risiken eines bestimmten Geschäftsfelds entstehen können, sind nicht automatisch als nachhaltig ertragswirksam zu behandeln. Für die Einordnung nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG kommt es vielmehr auf eine wertende Betrachtung des konkreten Sachverhalts an. Die Kriterien Rechtsgrund, Häufigkeit und relative Höhe der Aufwendungen erhalten durch die Entscheidung besonderes Gewicht. Die geplante Veröffentlichung im Bundessteuerblatt Teil II und die Aufnahme in die BMF-Liste zur Anwendung neuer BFH-Entscheidungen sprechen dafür, dass die Finanzbehörden diese Grundsätze allgemein anwenden. Die Entscheidung betrifft damit nicht nur Speditionsunternehmen, sondern kann auch in anderen Fällen relevant werden, in denen außergewöhnliche Belastungen die Ergebnisse vergangener Wirtschaftsjahre beeinflussen. Häufige FragenBFH II R 2/24: Wann sind Verzugszinsen auf Zollabgaben außerordentliche Aufwendungen nach § 202 BewG? Nach dem BFH sind Aufwendungen außerordentlich, wenn sie den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag voraussichtlich nicht beeinflussen. Unerheblich ist, ob sie im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb anfallen. § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG: Welche Kriterien gelten für außerordentliche Aufwendungen? Erforderlich ist eine Gesamtwürdigung des Einzelfalls. Zu berücksichtigen sind insbesondere der Rechtsgrund der Entstehung, die Häufigkeit sowie die Höhe im Verhältnis zu vergleichbaren früheren Aufwendungen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr. Welche praktischen Folgen hat das BFH-Urteil II R 2/24 für Unternehmen bei der Anteilsbewertung? Das Urteil zeigt, dass außergewöhnliche Belastungen bei der Bewertung im vereinfachten Ertragswertverfahren dem Ausgangswert hinzugerechnet werden können. Dies kann den ermittelten Ertragswert beeinflussen, wenn die betreffenden Aufwendungen für den künftigen nachhaltig erzielbaren Jahresertrag nicht repräsentativ sind. Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteDas Urteil des BFH präzisiert die Anforderungen an die Behandlung außergewöhnlicher Belastungen im vereinfachten Ertragswertverfahren und stellt die Einzelfallwürdigung in den Mittelpunkt. Gerade bei Anteilsbewertungen für schenkungsteuerliche oder erbschaftsteuerliche Zwecke können Fragen zur Reichweite von § 202 BewG erhebliche Bedeutung haben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen und Anteilsübertragungen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

Der Bundestag hat sich in zweiter und dritter Beratung mit dem Regierungsentwurf zur Ausweitung notarieller Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht befasst. Gegenstand der Beratung war zugleich ein Regelungspaket zur Digitalisierung des Führungszeugnisses sowie zur Verlängerung einer Antragsfrist für Soldatinnen und Soldaten, die Entschädigung wegen dienstrechtlicher Benachteiligung beantragen. Die abschließende Beratung im Plenum fand am Donnerstag, 15. Oktober 2026, nach einer 20-minütigen Aussprache statt. Grundlage war die Beschlussempfehlung und der Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz auf Bundestagsdrucksache 21/8596. Der Tagesordnungspunkt wurde in der 102. Sitzung des Bundestages um 21:25 Uhr beendet. Gesetzgebung zur Ausweitung notarieller Online-VerfahrenDer von der Bundesregierung eingebrachte Entwurf zielte darauf ab, bereits bestehende Möglichkeiten notarieller Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht zu erweitern. Damit sollte der Anwendungsbereich notarieller Beurkundungen und Beglaubigungen mittels Videokommunikation in bestimmten gesellschaftsrechtlichen und registerrechtlichen Fällen ausgedehnt werden. Der Entwurf war dem Bundesrat am 23. Januar 2026 als Drucksache 42/26 zugeleitet worden. Dort lag die Federführung beim Rechtsausschuss; beteiligt waren zudem der Innenausschuss, der Verkehrsausschuss und der Wirtschaftsausschuss. Parlamentarischer Ablauf Die erste Lesung im Bundestag fand am 25. März 2026 statt. Am 4. Mai 2026 führte der Rechtsausschuss eine öffentliche Anhörung durch. Der Rechtsausschuss billigte den Entwurf am 14. Oktober 2026 in geänderter Fassung. Für die geänderte Fassung stimmten im Ausschuss CDU/CSU, SPD, AfD und Bündnis 90/Die Grünen. Die Linke enthielt sich. Grundlage der abschließenden Plenarberatung war die Beschlussempfehlung des Ausschusses. Erweiterter Anwendungsbereich im Gesellschafts- und RegisterrechtDer ursprüngliche Ausweitungskatalog umfasste mehrere Vorgänge mit Bezug zum Gesellschafts- und Registerrecht. Erfasst waren insbesondere Anmeldungen zum Stiftungsregister, Gründungen von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien sowie Gründerbeschlüsse zur Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers. Daneben betraf der Entwurf Vollmachten zur Anmeldung beim Handels-, Gesellschafts- und Partnerschaftsregister. Ebenfalls einbezogen waren Vollmachten zur Stimmabgabe in GmbH-Gesellschafterversammlungen sowie Vollmachten zur Erklärung der Übernahme eines GmbH-Geschäftsanteils. Anmeldungen zum Stiftungsregister, Gründungen von AG und KGaA, Gründerbeschlüsse zur Bestellung des ersten Aufsichtsrats und Abschlussprüfers, Vollmachten für Registeranmeldungen, Vollmachten zur Stimmabgabe in GmbH-Gesellschafterversammlungen, Vollmachten zur Erklärung der Übernahme eines GmbH-Geschäftsanteils. Änderung bei GmbH-Geschäftsanteilen Eine wesentliche Änderung im Ausschuss betrifft die Öffnung des notariellen Online-Verfahrens für die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH. Technisch wird dies über eine Änderung des § 15 GmbHG umgesetzt. Die Neuregelung erfasst künftig auch die Beurkundung eines Vertrags, durch den die Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird. Die CDU/CSU-Fraktion begründete die Einbeziehung von Geschäftsanteilsübertragungen mit einem Praxisbedürfnis, insbesondere bei Start-ups und Scale-ups im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Finanzierungsrunden. Im Gesetzgebungsverfahren waren hierzu unterschiedliche Positionen vertreten worden. Positionen aus Anhörung und Stellungnahmen In der öffentlichen Anhörung sprach sich der Präsident der berufsständischen Bundesnotarkammer gegen eine Ausweitung auf GmbH-Anteilsabtretungen aus. Ein als Sachverständiger geladener Hochschullehrer für Zivil- und Wirtschaftsrecht schlug als Kompromiss vor, nur die Abtretung einzubeziehen. Ein Vertreter eines Verbands der Unternehmensjuristinnen und Unternehmensjuristen führte aus, das Formerfordernis diene der Vermeidung spekulativen Anteilshandels und der Beweiserleichterung. Nach seiner Argumentation könne dieser Zweck auch durch eine Videobeurkundung erreicht werden. Der Bundesverband der Deutschen Industrie hatte in seiner Stellungnahme zum Regierungsentwurf gefordert, Abtretungen und Verpflichtungen nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG sowie Umwandlungsvorgänge nach dem Umwandlungsgesetz einzubeziehen. Die Bundesnotarkammer hatte demgegenüber in ihrer Stellungnahme vom 10. Oktober 2025 die im Entwurf vorgesehene Ausweitung für ausreichend gehalten und sich gegen darüber hinausgehende Erweiterungen ausgesprochen. Online-Beurkundung und notarielle AmtspflichtenDer Regierungsentwurf sah vor, dass die Notarin oder der Notar eine Beurkundung mittels Videokommunikation nach § 16a Abs. 2 BeurkG ablehnen soll, wenn den Amtspflichten im Online-Verfahren nicht nachgekommen werden kann. Damit bleibt die Durchführung im Online-Verfahren an die Voraussetzungen gebunden, die für eine ordnungsgemäße notarielle Tätigkeit erfüllt sein müssen. Für die Aktiengesellschaft wird § 280 Abs. 1 AktG neu gefasst. Danach kann die notarielle Feststellung der Satzung künftig mittels Videokommunikation nach §§ 16a bis 16e BeurkG erfolgen, soweit andere Formvorschriften nicht entgegenstehen. Evaluation bereits nach zwei Jahren Nach der Beschlussempfehlung soll die Bundesregierung das Gesetz bereits zwei Jahre nach Inkrafttreten evaluieren. Ursprünglich war hierfür ein Zeitraum von vier Jahren vorgesehen. Zudem soll sie dem Ausschuss über eine weitere Ausweitung berichten. Die Evaluation betrifft damit nicht nur die praktische Umsetzung der erweiterten Online-Verfahren, sondern auch die Frage, ob weitere Anwendungsbereiche in Betracht kommen. Eine abschließende Festlegung auf darüber hinausgehende Erweiterungen ist damit nicht verbunden. Digitalisierung des FührungszeugnissesDer Regierungsentwurf enthielt außerdem Regelungen zum digitalen Führungszeugnis. Vorgesehen war hierfür ein neuer § 30d Bundeszentralregistergesetz. Nach den Angaben im Entwurf sollten beim Bundesamt für Justiz laufende IT-Mehrausgaben von rund 2.420.000 Euro pro Jahr entstehen; außerdem wurden rund 200.000 zusätzliche Anträge pro Jahr unmittelbar beim Bundesamt für Justiz erwartet. § 30d BZRG wurde tatsächlich bereits durch das Gesetz zur Förderung und Modernisierung des Anwaltsnotariats vom 18. Juni 2026 eingeführt und trat am 1. Oktober 2026 in Kraft. Der Rechtsausschuss hatte am 20. Mai 2026 Regelungen aus Bundestagsdrucksache 21/4782, darunter das digitale Führungszeugnis, in den Gesetzentwurf zum Anwaltsnotariat übernommen, um ein fristgerechtes Inkrafttreten zu sichern. Bereitstellung über das Nutzerkonto Das digitale Führungszeugnis wird ausschließlich über das Nutzerkonto nach § 3 Abs. 1 Satz 1 Onlinezugangsgesetz bereitgestellt. Eine Erteilung auf anderem Weg ist unzulässig. Damit unterscheidet sich die digitale Bereitstellung von anderen Verfahrenswegen. Die gesetzliche Regelung legt ausdrücklich fest, dass für das digitale Führungszeugnis allein der vorgesehene elektronische Zugang maßgeblich ist. Weitere Regelungsgegenstände des EntwurfsNeben den gesellschafts- und registerrechtlichen Online-Verfahren sowie dem digitalen Führungszeugnis enthielt der Entwurf auch eine Verlängerung der Antragsfrist für Anträge von Soldatinnen und Soldaten auf Entschädigung wegen dienstrechtlicher Benachteiligung. Dieser Regelungsgegenstand war Teil des von der Bundesregierung eingebrachten Gesetzespakets. Der Bundesrat hatte darüber hinaus eine Erweiterung der Regelungen zum Zeugenschutz angeregt. Die Bundesregierung lehnte dies ab. Zur Begründung verwies sie darauf, dass das Zeugenschutz-Harmonisierungsgesetz nur vorübergehende Tarnidentitäten vorsehe und keine Regelungslücke bestehe. Inkrafttreten nach dem Regierungsentwurf Nach Art. 9 des Regierungsentwurfs sollte das Gesetz grundsätzlich am Tag nach der Verkündung in Kraft treten. Für einzelne Artikel waren abweichende Zeitpunkte vorgesehen, unter anderem für Art. 8 am 24. Juli 2026. Durch die zwischenzeitliche Übernahme einzelner Regelungen in das Gesetz zur Förderung und Modernisierung des Anwaltsnotariats ergaben sich für den Bereich des digitalen Führungszeugnisses gesonderte zeitliche Abläufe. Diese betrafen insbesondere § 30d BZRG, der bereits zum 1. Oktober 2026 in Kraft trat. Bedeutung für Gesellschaften und RegisterverfahrenDie Erweiterung notarieller Online-Verfahren betrifft zentrale Vorgänge im Gesellschafts- und Registerrecht. Für Unternehmen können insbesondere die vorgesehenen Regelungen zu GmbH-Geschäftsanteilen, Registervollmachten sowie zur Gründung von AG und KGaA von praktischer Relevanz sein. Die Ausweitung ersetzt jedoch nicht die gesetzlichen Formanforderungen. Vielmehr wird für bestimmte Vorgänge eröffnet, dass die notarielle Beurkundung oder Beglaubigung unter den gesetzlichen Voraussetzungen mittels Videokommunikation erfolgen kann. Häufige FragenWas regelt die Ausweitung notarieller Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht? Der Gesetzesentwurf erweitert den Anwendungsbereich notarieller Online-Verfahren für bestimmte Vorgänge im Gesellschafts- und Registerrecht. Dazu zählen unter anderem Registeranmeldungen, bestimmte Gründungsvorgänge und nach der Ausschussänderung auch Vorgänge im Zusammenhang mit GmbH-Geschäftsanteilen. Welche praktischen Folgen hat die Öffnung des Online-Verfahrens für GmbH-Geschäftsanteile für Unternehmen? Die Ausschussänderung ermöglicht in dem vorgesehenen Umfang notarielle Online-Verfahren auch bei der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH und bei Verpflichtungsgeschäften hierzu. Praktisch kann dies insbesondere bei grenzüberschreitenden Finanzierungsrunden von Start-ups und Scale-ups Bedeutung haben. Wie wird das digitale Führungszeugnis nach § 30d BZRG bereitgestellt? Das digitale Führungszeugnis wird ausschließlich über das Nutzerkonto nach § 3 Abs. 1 Satz 1 Onlinezugangsgesetz bereitgestellt. Eine Erteilung auf anderem Weg ist gesetzlich nicht vorgesehen. Gesellschaftsrechtliche Einordnung durch MTR LegalDie Erweiterung notarieller Online-Verfahren zeigt, dass gesellschaftsrechtliche Gestaltung und digitale Verfahrensabläufe zunehmend enger miteinander verbunden sind. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen kann es daher darauf ankommen, die Reichweite der neuen Regelungen im konkreten Zusammenhang zutreffend einzuordnen. MTR Legal Rechtsanwälte berät im Gesellschaftsrecht und begleitet Mandanten bei entsprechenden Fragestellungen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.

Wer darf Möbel und Haushaltsgeräte behalten?Eine Trennung wirft neben persönlichen und finanziellen Fragen häufig auch ganz praktische Probleme auf: Wem gehören die Möbel? Wer darf Waschmaschine, Fernseher oder Küchengeräte weiter nutzen? Und was passiert, wenn ein Ehepartner Haushaltsgegenstände ohne Absprache mitnimmt oder verkauft? Gerade in der Trennungssituation besteht die Gefahr, dass ein Ehepartner eigenmächtig Fakten schafft. Das kann zu erheblichen Streitigkeiten führen. Das Familienrecht sieht jedoch Möglichkeiten vor, die Nutzung und den Verbleib von Haushaltsgegenständen zu regeln und den anderen Ehepartner vor einer eigenmächtigen Wegnahme oder Veräußerung zu schützen. Was sind Haushaltsgegenstände?Unter Haushaltsgegenständen versteht man grundsätzlich die beweglichen Sachen, die nach den Lebens- und Vermögensverhältnissen der Ehegatten für den gemeinsamen Haushalt bestimmt sind. Dazu können beispielsweise Möbel, Haushaltsgeräte, Unterhaltungselektronik oder Geschirr, Besteck und ähnliche Gegenstände gehören. Entscheidend ist dabei nicht allein, wem ein Gegenstand ursprünglich gehört hat. Für die Frage, wer einen Haushaltsgegenstand während der Trennung nutzen darf, gelten besondere familienrechtliche Regelungen. Wem gehören die Haushaltsgegenstände?Eigentum und Nutzung sind nicht dasselbe Für die rechtliche Einordnung ist zwischen dem Eigentum an einem Gegenstand und der Nutzungsbefugnis während der Trennung zu unterscheiden. Hat beispielsweise ein Ehepartner die Waschmaschine bereits vor der Ehe gekauft, kann er grundsätzlich deren Eigentümer geblieben sein. Daraus folgt jedoch nicht automatisch, dass er die Waschmaschine während der Trennung ohne Weiteres aus der Ehewohnung entfernen darf. Umgekehrt bedeutet die gemeinsame Nutzung eines Gegenstands während der Ehe nicht automatisch, dass beide Ehegatten Miteigentümer geworden sind. Bei gemeinsam angeschafften Gegenständen kann dagegen gemeinschaftliches Eigentum bestehen. Die genaue rechtliche Einordnung hängt daher unter anderem davon ab, wer den Gegenstand angeschafft und bezahlt hat, zu welchem Zweck er angeschafft wurde und ob eine gemeinsame Eigentumslage vereinbart oder begründet wurde. Wer darf die Haushaltsgegenstände bei einer Trennung nutzen?Haushaltsgegenstände während des Getrenntlebens Für die Zeit des Getrenntlebens enthält das Bürgerliche Gesetzbuch besondere Regelungen über die Haushaltsgegenstände. Nach § 1361a BGB kann ein Ehegatte verlangen, dass ihm die Haushaltsgegenstände zum alleinigen Gebrauch überlassen werden, die ihm gehören. Er muss sie jedoch dem Ehepartner zum Gebrauch überlassen, wenn dieser sie zur Führung eines eigenen Haushalts benötigt und die Überlassung nach den Umständen im Einzelfall der Billigkeit entspricht. Bei im gemeinsamen Eigentum stehenden Haushaltsgegenständen kann grundsätzlich eine Regelung über die Nutzung getroffen werden. Dabei spielen insbesondere die bisherigen Lebensverhältnisse und die Bedürfnisse der Ehegatten eine Rolle. Eine solche Nutzungsregelung bedeutet nicht zwingend, dass das Eigentum an dem Gegenstand auf den anderen Ehegatten übergeht. Es geht zunächst darum, wer den Gegenstand während der Trennung tatsächlich benutzen darf. Kindeswohl kann eine Rolle spielen Leben gemeinsame minderjährige Kinder bei einem Ehegatten, kann dies bei der Entscheidung über die Nutzung bestimmter Haushaltsgegenstände von Bedeutung sein. Beispielsweise kann es bei der Waschmaschine, den Betten der Kinder oder bestimmten Einrichtungsgegenständen darauf ankommen, dass der Haushalt des betreuenden Elternteils funktionsfähig bleibt. Die konkrete Interessenabwägung hängt jedoch immer von den Umständen des Einzelfalls ab. Darf ein Ehepartner Haushaltsgegenstände einfach mitnehmen?Eine Trennung berechtigt grundsätzlich nicht dazu, die Wohnung oder den gemeinsamen Haushalt eigenmächtig „aufzuteilen“. Nimmt ein Ehepartner ohne Absprache beispielsweise die Waschmaschine, den Fernseher, Möbel oder andere Haushaltsgegenstände mit, kann dies erhebliche rechtliche Probleme verursachen. Dabei muss zunächst geklärt werden, wem die jeweiligen Gegenstände gehören und ob der betreffende Ehepartner zur Mitnahme bzw. alleinigen Nutzung berechtigt war. Eigenmächtiges Entfernen kann problematisch sein Insbesondere bei gemeinsam genutzten oder im gemeinsamen Eigentum stehenden Gegenständen kann eine eigenmächtige Wegnahme rechtlich problematisch sein. Der andere Ehepartner kann unter Umständen Ansprüche auf Herausgabe oder auf eine bestimmte Nutzungsregelung haben. Welche Ansprüche bestehen, hängt von der Eigentumslage, der bisherigen Nutzung und den konkreten Umständen der Trennung ab. Auch ein Verkauf ist nicht ohne Weiteres zulässig. Wie kann der andere Ehepartner seine Rechte sichern?Besteht die konkrete Gefahr, dass Haushaltsgegenstände eigenmächtig mitgenommen, veräußert oder anderweitig dem Zugriff entzogen werden, kann neben einer außergerichtlichen Aufforderung insbesondere ein gerichtliches Eilverfahren in Betracht kommen. Einstweilige Anordnung bei Gefahr der Wegnahme Das Familiengericht kann im Rahmen eines Verfahrens über Haushaltsgegenstände eine vorläufige Regelung treffen. In geeigneten Fällen kann eine einstweilige Anordnung beantragt werden. Fazit: Haushaltsgegenstände bei der Trennung frühzeitig klärenBei einer Trennung sollte die Frage der Haushaltsgegenstände nicht unterschätzt werden. Möbel, Elektrogeräte und andere Gegenstände haben häufig nicht nur einen erheblichen finanziellen, sondern auch einen praktischen Wert für den weiteren Alltag. Entscheidend ist, zwischen Eigentum, Besitz und der Nutzung während der Trennung zu unterscheiden. Ein Ehepartner darf daher nicht allein deshalb eigenmächtig über einen Gegenstand verfügen, weil er ihn gekauft hat oder ihn bislang überwiegend genutzt hat. Trennung und Scheidung führen zu rechtlichen Fragestellungen. Wer hierzu Klärungsbedarf hat, findet bei MTR Legal Rechtsanwälte Informationen zur Rechtsberatung im Familienrecht.

Reemtsma-Direktanspruch im UmsatzsteuerrechtDer sogenannte Reemtsma-Direktanspruch hat durch mehrere finanzgerichtliche Entscheidungen und aktuelle Verfahren vor dem Bundesfinanzhof erheblich an Kontur gewonnen. Im Mittelpunkt steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Leistungsempfänger zu Unrecht gezahlte Umsatzsteuer nicht mehr vom leistenden Unternehmer, sondern unmittelbar von der Finanzverwaltung erstattet verlangen kann. Besondere Bedeutung haben dabei die Entscheidungen des FG Niedersachsen vom 15. August 2024 – 5 K 40/22 sowie des FG Baden-Württemberg vom 6. Dezember 2023 – 14 K 1423/21 und vom 9. April 2025 – 14 K 21/24. Die Finanzgerichte stellen sich in wesentlichen Punkten gegen die Verwaltungsauffassung im BMF-Schreiben vom 12. April 2022, Geschäftszeichen III C 2 – S 7358/20/10001 :004, veröffentlicht im BStBl. 2022 I S. 652, das Abschnitt 15.11 UStAE ändert. Nach der neueren Rechtsprechung kann ein Direktanspruch insbesondere bereits bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Leistenden oder bei dessen Vermögenslosigkeit in Betracht kommen. Ein Abschluss des Insolvenzverfahrens ist danach nicht zwingend abzuwarten. Auch die zivilrechtliche Verjährung des Rückforderungsanspruchs gegen den Leistenden kann den unmittelbaren Erstattungsanspruch gegenüber dem Fiskus eröffnen, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind. Ausgangssituation bei unrichtig ausgewiesener UmsatzsteuerAusgangspunkt ist eine Konstellation, in der der leistende Unternehmer Umsatzsteuer offen in Rechnung stellt, obwohl sie in dieser Form nicht geschuldet war. Der Leistungsempfänger zahlt den Bruttobetrag an den Leistenden und macht die ausgewiesene Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend. Später versagt das Finanzamt den Vorsteuerabzug, weil die Umsatzsteuer nicht vom Leistenden, sondern aufgrund gesetzlicher Regelungen vom Leistungsempfänger geschuldet wurde. Ein typischer Fall betrifft Bauleistungen im Sinne von § 13b Abs. 2 Nr. 4 Satz 1 UStG. Ist der Leistungsempfänger nach § 13b Abs. 5 Satz 2 UStG Steuerschuldner, führt der gesonderte Umsatzsteuerausweis des Leistenden zu einem unrichtigen Steuerausweis im Sinne von § 14c Abs. 1 UStG. Zivilrechtlich liegt der erste Zugriff grundsätzlich beim leistenden Unternehmer. Dieser müsste die Rechnung berichtigen und die zu Unrecht vereinnahmte Umsatzsteuer an den Leistungsempfänger zurückzahlen. In der Praxis kann dieser Weg jedoch versperrt sein, etwa wenn über das Vermögen des Leistenden ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde oder wenn der zivilrechtliche Anspruch nicht mehr durchsetzbar ist. Entwicklung des Direktanspruchs nach der RechtsprechungNach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 UStG ist nur die gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer als Vorsteuer abziehbar. Diese Rechtslage entspricht dem Unionsrecht und wurde bereits durch die EuGH-Rechtsprechung, unter anderem in der Sache Genius Holding, bestätigt. Der EuGH hat in der Entscheidung Reemtsma Cigarettenfabriken klargestellt, dass nationale Regelungen grundsätzlich vorsehen dürfen, dass der Leistende die Erstattung zu Unrecht abgeführter Umsatzsteuer gegenüber der Steuerbehörde geltend macht und der Leistungsempfänger seinen Rückzahlungsanspruch zivilrechtlich gegen den Leistenden verfolgt. Zugleich muss das nationale Recht aber sicherstellen, dass der Leistungsempfänger die zu Unrecht in Rechnung gestellte und gezahlte Umsatzsteuer erstattet erhält, wenn die Rückzahlung durch den Leistenden unmöglich oder übermäßig erschwert ist. Daraus folgt ein unionsrechtlich geprägter Korrekturmechanismus. Der Fiskus soll nicht auf Umsatzsteuerbeträgen verbleiben, die materiell nicht geschuldet waren, wenn der Leistungsempfänger anderweitig keine effektive Erstattung erreichen kann. Voraussetzungen des Reemtsma-DirektanspruchsUnrichtiger Steuerausweis in einer Rechnung Der Direktanspruch setzt nach der Rechtsprechung voraus, dass Umsatzsteuer in einer Rechnung für eine bereits erbrachte oder noch zu erbringende Leistung zu Unrecht gesondert ausgewiesen wurde. Der BFH hat dies mit Urteil vom 5. Dezember 2024 – V R 11/23, veröffentlicht am 24. April 2025, nochmals hervorgehoben. Fehlt es an einem solchen Steuerausweis in einer Rechnung, scheidet der Direktanspruch aus. In diesem Sinne hat auch das Hessische FG mit Urteil vom 13. März 2023 – 6 K 1284/21 einen Direktanspruch verneint, weil es an dem erforderlichen Steuerausweis fehlte. Zahlung an den Leistenden und Abführung an den Fiskus Der Leistungsempfänger muss die Umsatzsteuer an den Leistenden gezahlt haben. Zudem muss der Leistende die Umsatzsteuer an den Fiskus abgeführt haben. Der Staat ist nicht verpflichtet, Beträge zu erstatten, die ihm nicht zugeflossen sind. In der Praxis kann streitig sein, ob und in welcher Höhe der Leistende die fragliche Umsatzsteuer erklärt oder abgeführt hat. Diese Informationen liegen regelmäßig im Besteuerungsverhältnis zwischen dem Leistenden und dessen Finanzamt. Der Leistungsempfänger verfügt typischerweise weder über Steueranmeldungen noch über Zahlungsnachweise des Leistenden. Die Finanzverwaltung hat den Sachverhalt nach § 88 Abs. 1 AO von Amts wegen zu ermitteln. Dabei sind auch für den Steuerpflichtigen günstige Umstände zu berücksichtigen. Für negative Voraussetzungen wie Missbrauch, Betrug, Fahrlässigkeit oder eine Entreicherung des Fiskus trifft nach der dargestellten Auffassung nicht den Leistungsempfänger die Feststellungslast. Keine durchsetzbare Rückforderung gegen den Leistenden Kern des Direktanspruchs ist, dass der Leistungsempfänger die zu Unrecht gezahlte Umsatzsteuer vom Leistenden nicht mehr effektiv zurückerlangen kann. Nach der EuGH-Rechtsprechung ist dies der Fall, wenn die Erstattung unmöglich oder übermäßig erschwert ist. Diese Voraussetzung kann insbesondere in folgenden Fallgruppen erfüllt sein: Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Leistenden, Vermögenslosigkeit und Löschung des Leistenden, zivilrechtliche Verjährung des Rückforderungsanspruchs, wenn die Einrede erhoben wird und die weiteren Voraussetzungen vorliegen. Insolvenz des Leistenden und VermögenslosigkeitKein zwingendes Abwarten des Insolvenzabschlusses Nach der neueren finanzgerichtlichen Rechtsprechung muss der Leistungsempfänger bei Insolvenz des Leistenden nicht zunächst den Abschluss des Insolvenzverfahrens abwarten. Bereits die Eröffnung des Insolvenzverfahrens kann die Rückforderung gegen den Leistenden unmöglich oder übermäßig erschwert machen. Das FG Baden-Württemberg hat mit Urteil vom 6. Dezember 2023 – 14 K 1423/21 entschieden, dass der Leistungsempfänger im Insolvenzfall des leistenden Unternehmers nicht gehalten ist, seinen Anspruch zunächst zur Insolvenztabelle anzumelden und abzuwarten, mit welchem Bruchteil er im Insolvenzverfahren befriedigt wird. In dem entschiedenen Fall hatte der Insolvenzverwalter zu erkennen gegeben, dass mit einer Insolvenzquote von 0 % zu rechnen sei. Das Gericht wies die entgegenstehende Verwaltungssicht in Randnummer 11 des BMF-Schreibens vom 12. April 2022 als unionsrechtswidrig zurück. Das Urteil wurde durch Mitteilung vom 23. Oktober 2025 öffentlich bekanntgemacht. Klägerin war eine in der Schweiz ansässige Aktiengesellschaft, die in den Streitjahren 2010 und 2011 im Gutschriftverfahren mit deutscher Umsatzsteuer über Leistungen eines insolvent gewordenen deutschen Handelsunternehmens abgerechnet hatte. Gegen dieses Urteil ist die Revision beim BFH unter dem Aktenzeichen V R 31/24 anhängig. Der BFH hat eine mündliche Verhandlung für den 19. November 2026 um 11:00 Uhr angesetzt. Gegenstand sind die Grundsätze für die Handhabung des europarechtlichen Direktanspruchs als Billigkeitsmaßnahme nach § 163 AO in Insolvenzfällen. Keine Pflicht zur vorherigen Tabellenanmeldung als Voraussetzung Nach dem FG Baden-Württemberg ist der Leistungsempfänger nicht gehalten, seinen Anspruch zunächst zur Insolvenztabelle anzumelden und abzuwarten, mit welchem Bruchteil er im Insolvenzverfahren befriedigt wird. Diese Sicht steht im Gegensatz zur Verwaltungsauffassung, die dem Direktanspruch im Insolvenzfall engere Grenzen zieht. Das FG Baden-Württemberg hat diese Linie mit Urteil vom 9. April 2025 – 14 K 21/24 fortgeführt. Auch dort ging es um die Frage, ob der Leistungsempfänger vor Geltendmachung des Direktanspruchs den Abschluss des Insolvenzverfahrens und die Quote abwarten muss. Gegen diese Entscheidung ist die Revision beim BFH unter dem Aktenzeichen V R 25/25 anhängig. Die zunächst für den 19. November 2026 um 13:00 Uhr vorgesehene mündliche Verhandlung wurde auf den 26. November 2026 um 13:00 Uhr verlegt. Löschung des Leistenden wegen Vermögenslosigkeit Das FG Niedersachsen hat mit Urteil vom 15. August 2024 – 5 K 40/22 einen Direktanspruch in einer Konstellation bejaht, in der der leistende Unternehmer wegen Vermögenslosigkeit gelöscht worden war. Das Gericht sah die Voraussetzungen der Reemtsma-Rechtsprechung als erfüllt an, weil die Erstattung durch den Leistenden nicht mehr erreichbar war. Auch zu diesem Fall ist ein Verfahren beim BFH anhängig und in den aktuellen Terminhinweisen des Gerichts aufgeführt. Damit ist die höchstrichterliche Klärung der Reichweite des Direktanspruchs in Fällen der Verjährung und Vermögenslosigkeit weiterhin offen. Zivilrechtliche Verjährung des RückforderungsanspruchsDer EuGH hat in einem Verfahren, das ein deutscher Land- und Forstwirt als Kläger des Ausgangsverfahrens führte, mit Urteil vom 7. September 2023 – C-453/22 die Bedeutung der zivilrechtlichen Verjährung für den Direktanspruch präzisiert. Danach verlangt das Unionsrecht, dass dem Leistungsempfänger ein unmittelbarer Erstattungsanspruch gegen die Steuerbehörde zusteht, wenn er die zu Unrecht gezahlte Umsatzsteuer wegen nationaler Verjährungsvorschriften nicht mehr von seinen Lieferern fordern kann, ohne dass ihm Betrug, Missbrauch oder Fahrlässigkeit vorgeworfen werden können. Das FG Münster hatte das Verfahren mit Beschluss vom 27. Juni 2022 – 15 K 2327/20 AO dem EuGH vorgelegt. Nach der Entscheidung des EuGH übertrug das FG Münster mit Urteil vom 23. Januar 2024 diese Grundsätze auf den nationalen Billigkeitsanspruch nach §§ 163, 227 AO. Auch gegen dieses Urteil wurde Revision eingelegt. Die Verjährung lässt den zivilrechtlichen Anspruch als solchen nicht erlöschen. Nach § 214 Abs. 1 BGB ist der Schuldner nach Eintritt der Verjährung lediglich berechtigt, die Leistung zu verweigern. Erhebt der Leistende diese Einrede, ist der Rückzahlungsanspruch gerichtlich nicht mehr durchsetzbar. Gerade diese fehlende Durchsetzbarkeit kann nach der EuGH-Rechtsprechung den Direktanspruch auslösen. Keine Akzessorietät im Sinne der VerwaltungsauffassungDie Finanzverwaltung nimmt in Randnummer 13 des BMF-Schreibens vom 12. April 2022 eine enge Bindung des Direktanspruchs an den zivilrechtlichen Rückforderungsanspruch an. Diese Sicht wird durch die neuere Rechtsprechung erheblich in Frage gestellt. Das FG Niedersachsen hat ausdrücklich zurückgewiesen, dass sich die Finanzverwaltung mit Erfolg auf die Verjährung des zivilrechtlichen Anspruchs berufen könne, um den Direktanspruch abzulehnen. Dies wäre nach der dortigen Begründung widersprüchlich, weil der Direktanspruch nach der EuGH-Rechtsprechung gerade dann entstehen kann, wenn der Anspruch gegen den Leistenden wegen nationaler Verjährungsvorschriften nicht mehr durchsetzbar ist. Damit steht die Akzessorietät, wie sie die Verwaltung versteht, im Mittelpunkt der anhängigen Verfahren. Eine abschließende höchstrichterliche Klärung durch den BFH bleibt abzuwarten. Keine doppelte Erstattung der UmsatzsteuerDer Direktanspruch darf nicht zu einer doppelten Auszahlung derselben Umsatzsteuer führen. Der EuGH hat mit Urteil vom 5. September 2024 – C-83/23, H GmbH, entschieden, dass ein Direktanspruch ausscheidet, wenn die Finanzverwaltung die Umsatzsteuer bereits an den Leistenden erstattet hat. Die Insolvenz des Leistenden war insoweit nicht maßgeblich. Eine Rechnungsberichtigung mit Erstattung an den Rechnungsaussteller kann dem Direktanspruch entgegenstehen, auch wenn sie durch einen Insolvenzverwalter erfolgt. Maßgeblich ist, ob die Steuer bereits an den Leistenden erstattet wurde und dadurch eine nochmalige Erstattung an den Leistungsempfänger zu einer doppelten Auszahlung führen würde. In anderen Fällen trägt die Finanzverwaltung das Risiko verwaltungsinterner Abstimmung nicht auf den Leistungsempfänger ab. Soweit unterschiedliche Finanzämter für den Leistenden und den Leistungsempfänger zuständig sind, muss der Informationsaustausch innerhalb der Verwaltung sachgerecht erfolgen. Keine Fälle von Betrug, Missbrauch oder FahrlässigkeitDer Direktanspruch setzt voraus, dass dem Leistungsempfänger kein Betrug, kein Missbrauch und keine Fahrlässigkeit entgegengehalten werden kann, soweit dies nach der jeweiligen EuGH-Rechtsprechung maßgeblich ist. Diese Einschränkung ist vor allem in den Entscheidungen zu Verjährungskonstellationen bedeutsam. Der EuGH hat zugleich betont, dass der Neutralitätsgrundsatz im Mehrwertsteuersystem erhebliches Gewicht hat. Eine Sanktion, die faktisch zur endgültigen Versagung der Erstattung der fälschlich in Rechnung gestellten und gezahlten Umsatzsteuer führt, kann unverhältnismäßig sein. Verzinsung des DirektanspruchsNach der EuGH-Rechtsprechung ist der Nachteil auszugleichen, der dadurch entsteht, dass der Betrag der zu Unrecht erhobenen Mehrwertsteuer nicht verfügbar war. Wird die Umsatzsteuer nicht innerhalb angemessener Frist erstattet, kommt eine Verzinsung in Betracht. Das FG Münster hat in der Folge dieser Entscheidung zum Verfahren des Land- und Forstwirts eine sechsmonatige Bearbeitungsfrist angenommen. Diese Frist soll der Finanzbehörde ermöglichen, den Antrag zu prüfen und über die Voraussetzungen des Direktanspruchs zu entscheiden. Die starre Verzinsungsregelung des § 233a Abs. 2 Satz 1 AO mit einer Karenzzeit von 15 Monaten ist nach dieser Sicht nicht ohne Weiteres auf den Direktanspruch übertragbar. Verfahren der GeltendmachungÜber den Reemtsma-Direktanspruch ist nach Verwaltungsauffassung im Billigkeitsverfahren nach §§ 163, 227 AO zu entscheiden. Zuständig ist das Finanzamt, das für die Umsatzsteuerfestsetzung des Leistungsempfängers zuständig ist. § 163 Abs. 1 Satz 1 AO erlaubt eine niedrigere Steuerfestsetzung, wenn die Steuererhebung nach Lage des einzelnen Falls unbillig wäre. § 227 AO betrifft den Erlass oder die Erstattung von Ansprüchen aus dem Steuerschuldverhältnis. Die sachliche Unbilligkeit kann sich daraus ergeben, dass das Zusammenwirken umsatzsteuerlicher und verfahrensrechtlicher Vorschriften im Einzelfall zu einem Ergebnis führt, das mit dem unionsrechtlichen Neutralitäts- und Effektivitätsgrundsatz nicht vereinbar ist. Liegen die Voraussetzungen des Direktanspruchs vor, geht die finanzgerichtliche Rechtsprechung davon aus, dass das Ermessen der Finanzbehörde auf Null reduziert sein kann. Dann wäre die Billigkeitsmaßnahme nicht lediglich möglich, sondern geboten. Amtshaftung bei Ablehnung durch die FinanzverwaltungLehnt die Finanzverwaltung den Direktanspruch unter Berufung auf das BMF-Schreiben vom 12. April 2022 ab, kann sich die Frage nach Ersatz von Schäden stellen. In Betracht kommen insbesondere Beratungskosten, Liquiditätsnachteile oder Finanzierungsschäden, soweit sie kausal auf einer rechtswidrigen Ablehnung beruhen. Rechtsgrundlage einer Amtshaftung ist § 839 BGB in Verbindung mit Art. 34 GG. Vorausgesetzt werden unter anderem: Verletzung einer Amtspflicht, Drittbezogenheit dieser Amtspflicht, Verschulden in Form von Vorsatz oder Fahrlässigkeit, Schaden und Kausalität, kein anspruchsausschließendes Mitverschulden, Beachtung der Subsidiaritätsregeln des § 839 BGB. Nicht jede objektiv unrichtige Rechtsanwendung begründet zugleich ein Verschulden. Nach der Rechtsprechung des BGH ist maßgeblich, ob die Rechtsauffassung nach sorgfältiger Prüfung noch vertretbar war. Solange die entscheidenden Fragen in Insolvenz- und Verjährungskonstellationen noch nicht abschließend durch den BFH geklärt sind, dürfte ein Amtshaftungsanspruch wegen Ablehnung des Direktanspruchs regelmäßig am Verschuldenserfordernis scheitern. Auch ein unionsrechtlicher Staatshaftungsanspruch kommt dem Grunde nach in Betracht. Derzeit dürfte jedoch häufig das Erfordernis eines hinreichend qualifizierten Verstoßes gegen Unionsrecht problematisch sein, solange die höchstrichterliche Klärung noch aussteht. Einordnung der anhängigen BFH-VerfahrenDie anhängigen Verfahren vor dem BFH haben erhebliche Bedeutung für die künftige Behandlung des Reemtsma-Direktanspruchs. Sie betreffen insbesondere die Reichweite des Direktanspruchs bei Insolvenz, die Bedeutung einer möglichen Insolvenzquote und die Frage, ob der Direktanspruch gegenüber dem zivilrechtlichen Rückforderungsanspruch akzessorisch ist. Von besonderer Bedeutung sind derzeit: BFH V R 31/24 zur Entscheidung des FG Baden-Württemberg vom 6. Dezember 2023 – 14 K 1423/21, BFH V R 25/25 zur Entscheidung des FG Baden-Württemberg vom 9. April 2025 – 14 K 21/24, ein beim BFH anhängiges Verfahren zur Entscheidung des FG Niedersachsen vom 15. August 2024 – 5 K 40/22, die Revision gegen das Urteil des FG Münster vom 23. Januar 2024 – 15 K 2327/20 AO. Bis zu einer höchstrichterlichen Entscheidung bleibt die Rechtslage in einzelnen Punkten streitig. Die finanzgerichtliche Tendenz spricht jedoch dafür, dass die Verwaltungsauffassung in Randnummern 11, 12 und 13 des BMF-Schreibens vom 12. April 2022 nicht in vollem Umfang Bestand haben dürfte. Häufige FragenReemtsma-Direktanspruch bei Insolvenz des Leistenden: Muss das Insolvenzverfahren erst abgeschlossen sein? Nach den Urteilen des FG Baden-Württemberg vom 6. Dezember 2023 und 9. April 2025 muss der Leistungsempfänger den Abschluss des Insolvenzverfahrens nicht zwingend abwarten. Die Frage ist jedoch beim BFH in den Verfahren V R 31/24 und V R 25/25 anhängig. FG Niedersachsen 5 K 40/22: Gibt es einen Direktanspruch bei verjährtem Rückforderungsanspruch? Das FG Niedersachsen hat einen Direktanspruch in einer Konstellation bejaht, in der der Rückforderungsanspruch nicht mehr durchsetzbar war und der Leistende wegen Vermögenslosigkeit gelöscht wurde. Auch hierzu ist ein Verfahren beim BFH anhängig. Praktische Folgen des BMF-Schreibens vom 12.4.2022 für Unternehmen beim Reemtsma-Direktanspruch? Die Verwaltungsauffassung verlangt in Randnummern 11 bis 13 strengere Voraussetzungen, insbesondere im Zusammenhang mit Insolvenz und Akzessorietät. Mehrere Finanzgerichte halten diese Einschränkungen in wesentlichen Punkten für nicht vereinbar mit der EuGH-Rechtsprechung. Fazit und steuerrechtliche EinordnungDie Rechtsprechung zum Reemtsma-Direktanspruch verschiebt die Maßstäbe für die Erstattung zu Unrecht gezahlter Umsatzsteuer deutlich zugunsten einer effektiven Durchsetzung unionsrechtlich geprägter Erstattungsansprüche. Insbesondere die Forderung der Finanzverwaltung, den Abschluss eines Insolvenzverfahrens abzuwarten, sowie die Annahme einer strengen Akzessorietät zum zivilrechtlichen Anspruch stehen nach der aktuellen finanzgerichtlichen Rechtsprechung erheblich unter Druck. Gleichzeitig bleibt die höchstrichterliche Klärung durch den BFH in mehreren Verfahren abzuwarten. Bis dahin ist sorgfältig zwischen gesicherten Vorgaben des EuGH, finanzgerichtlichen Entscheidungen und weiterhin streitigen Verwaltungspositionen zu unterscheiden. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen in komplexen steuerrechtlichen Fragestellungen, auch an der Schnittstelle von Umsatzsteuerrecht, Verfahrensrecht und zivilrechtlichen Rückforderungsansprüchen. Bei rechtlichen Fragen zum Reemtsma-Direktanspruch und zu umsatzsteuerlichen Erstattungsansprüchen finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

EuG verneint nachträgliche Anwendung der DreiecksgeschäftsregelDas Gericht der Europäischen Union hat mit Urteil vom 7. Oktober 2026in der Rechtssache T-773/25, Finanzamt für Großbetriebe, ECLI:EU:T:2026:638, zur umsatzsteuerlichen Behandlung von innergemeinschaftlichen Dreiecksgeschäften entschieden. Gegenstand des Verfahrens war die Frage, ob die Vereinfachungsregelung für Dreiecksgeschäfte noch greifen kann, wenn die erforderliche Rechnungsangabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ erst mehrere Jahre nach den Lieferungen erstmals in Rechnungen aufgenommen wird. Das Gericht der EU entschied in der Zweiten Kammer in erweiterter Besetzung mit fünf Richtern. Das Ersuchen des österreichischen Verwaltungsgerichtshofs vom 7. Oktober 2025 war am 15. Oktober 2025 beim Gericht eingegangen. Parteien des Ausgangsverfahrens waren das Finanzamt für Großbetriebe und die F GmbH. Nach der Entscheidung löst die spätere Ausstellung von Rechnungen, die erstmals die für die Anwendung der Ausnahmeregelung erforderliche Angabe nach Art. 226 Nr. 11a der Mehrwertsteuersystemrichtlinie enthalten, für bereits zuvor abgerechnete Lieferungen nicht die Rechtsfolgen der Vereinfachungsregelung aus. Ein Berichtigungsbetrag zur Mehrwertsteuer kann für diese Lieferungen daher weder für den laufenden noch für einen künftigen Besteuerungszeitraum erklärt werden. Hintergrund des AusgangsverfahrensLieferungen aus Schweden und Dänemark an Abnehmer in anderen Mitgliedstaaten Dem Verfahren lagen Lieferungen aus den Jahren 2011 bis 2014 zugrunde. Die F GmbH, eine in Österreich ansässige Gesellschaft, war als Großhändlerin für Arbeitskleidung verschiedener Marken tätig. Sie bestellte unter Verwendung ihrer österreichischen Umsatzsteuer-Identifikationsnummer Waren bei Unternehmern mit Sitz in Schweden und Dänemark. Die schwedischen und dänischen Unternehmer versandten die Waren unmittelbar an Kunden der F GmbH in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Österreich war dabei nicht Bestimmungsland der Waren. Die Kunden der F GmbH traten jeweils mit der Umsatzsteuer-Identifikationsnummer des Bestimmungslands auf. Ursprüngliche Behandlung als innergemeinschaftliche Lieferungen Die F GmbH behandelte die Vorgänge zunächst in Österreich als innergemeinschaftliche Lieferungen. Entsprechende Angaben wurden in den Mehrwertsteuererklärungen, in den zusammenfassenden Meldungen und in den Rechnungen an die Abnehmer gemacht. Die ursprünglichen Rechnungen enthielten keinen Ausweis von Umsatzsteuer. Sie enthielten jedoch weder einen Hinweis auf ein Dreiecksgeschäft noch die Angabe, dass die Steuerschuld auf den Leistungsempfänger übergeht. Damit fehlte gerade die für die Anwendung der Vereinfachungsregelung maßgebliche Rechnungsangabe. Außenprüfung und Annahme missglückter Dreiecksgeschäfte Auslöser des Rechtsstreits war eine Außenprüfung für die Jahre 2010 bis 2012 sowie eine Nachschau für die Monate Januar 2013 bis September 2014. Das Finanzamt für Großbetriebe vertrat die Auffassung, die Voraussetzungen der Vereinfachungsregelung für Dreiecksgeschäfte seien wegen des fehlenden Rechnungshinweises nicht erfüllt. Das Finanzamt ging daher von sogenannten missglückten Dreiecksgeschäften aus und wandte die allgemeinen Regeln für Reihengeschäfte an. In der Folge nahm es einen kumulativen innergemeinschaftlichen Erwerb in Österreich an. Zugleich wurde der Vorsteuerabzug aus der damit verbundenen Erwerbsteuer versagt. Rechnungsänderungen im Jahr 2015 und Streit über die WirkungErgänzung der Rechnungen im März 2015 Im März 2015 stellte die F GmbH Rechnungen mit den nun erforderlichen Angaben aus beziehungsweise ergänzte die bisherigen Rechnungen. Diese enthielten erstmals Hinweise auf das Vorliegen eines Dreiecksgeschäfts sowie auf den Übergang der Steuerschuld. Außerdem wurden die zusammenfassenden Meldungen für die Jahre 2011 bis 2014 entsprechend angepasst. In der Umsatzsteuervoranmeldung für März 2015 erklärte die F GmbH einen Berichtigungsbetrag in Höhe der kumulativen Vorsteuer aus dem innergemeinschaftlichen Erwerb. Abweichende Beurteilung durch Finanzamt und Bundesfinanzgericht Das Finanzamt berücksichtigte den geltend gemachten Berichtigungsbetrag bei der Steuerfestsetzung nicht. Die F GmbH wandte sich hiergegen an das Bundesfinanzgericht. Das Bundesfinanzgericht gab der Beschwerde der F GmbH statt. Es ging aufgrund von Stichproben bei einem Teil der Kunden sowie weiterer Nachweise, darunter einer deutlichen Erhöhung der Portokosten im März 2015, davon aus, dass die korrigierten Rechnungen den Kunden tatsächlich zugegangen waren. Nach Auffassung des Bundesfinanzgerichts konnten die im März 2015 ausgestellten Rechnungen zwar keine Rückwirkung für die Jahre 2011 bis 2014 entfalten. Ihre Wirkungen sollten jedoch ab diesem Zeitpunkt eintreten. Deshalb erkannte das Bundesfinanzgericht den Berichtigungsbetrag für das Jahr 2015 an. Fragen des Verwaltungsgerichtshofs Das Finanzamt legte gegen die Entscheidung des Bundesfinanzgerichts Revision beim österreichischen Verwaltungsgerichtshof ein. Dieser hatte Zweifel, ob die erstmalige Ausstellung einer Rechnung mit der erforderlichen Angabe mehrere Jahre nach Ausführung der Lieferungen die Vereinfachungsregelung wenigstens für die Zukunft auslösen kann. Der Verwaltungsgerichtshof befasste das Gericht der EU mit drei Fragen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob eine solche Rechnung eine Wirkung ab ihrer Ausstellung entfalten kann. Weitere Fragen betrafen eine mögliche Abhängigkeit von einer Besteuerung nach den allgemeinen Regeln im Bestimmungsmitgliedstaat sowie den Nachweis des Zugangs der neu ausgestellten Rechnungen beim Enderwerber. Der Verwaltungsgerichtshof wies zudem darauf hin, dass bei einem Wegfall der kumulativen innergemeinschaftlichen Erwerbe in Österreich kein Anreiz mehr bestünde, eine bislang unterbliebene Umsatzbesteuerung in den Bestimmungsländern nachzuholen. Rechtlicher Rahmen der DreiecksgeschäfteOrt des innergemeinschaftlichen Erwerbs nach der Mehrwertsteuersystemrichtlinie Nach Art. 40 der Mehrwertsteuersystemrichtlinie gilt als Ort eines innergemeinschaftlichen Erwerbs grundsätzlich der Ort, an dem sich die Gegenstände bei Beendigung der Versendung oder Beförderung an den Erwerber befinden. Art. 41 der Richtlinie enthält eine ergänzende Regelung für den Fall, dass der Erwerber eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer eines anderen Mitgliedstaats verwendet. Danach kann der Erwerb zusätzlich in dem Mitgliedstaat als bewirkt gelten, der die verwendete Umsatzsteuer-Identifikationsnummer erteilt hat, sofern nicht nachgewiesen wird, dass der Erwerb im Bestimmungsmitgliedstaat besteuert wurde. Diese Regelung soll die zutreffende Besteuerung innergemeinschaftlicher Erwerbe absichern. Ausnahme nach Art. 42 MwStSystRL Art. 42 der Mehrwertsteuersystemrichtlinie enthält für bestimmte Dreiecksgeschäfte eine abweichende Regelung. Danach ist Art. 41 Abs. 1 nicht anzuwenden, wenn der Erwerber nachweist, dass er den Erwerb für eine anschließende Lieferung im Bestimmungsmitgliedstaat vorgenommen hat und der Empfänger dieser Lieferung nach Art. 197 der Richtlinie als Steuerschuldner bestimmt worden ist. Zusätzlich muss der Erwerber seiner Pflicht zur Abgabe der zusammenfassenden Meldung nach Art. 265 der Richtlinie nachgekommen sein. Die Regelung ist eine fakultative Verwaltungsvereinfachung. Sie soll insbesondere vermeiden, dass sich der Zwischenerwerber im Bestimmungsmitgliedstaat der Waren für Mehrwertsteuerzwecke erfassen lassen und dort Steuererklärungen abgeben muss. Rechnungsangabe als materielle Voraussetzung Art. 197 Abs. 1 Buchst. c der Mehrwertsteuersystemrichtlinie verlangt, dass die vom nicht im Mitgliedstaat des Empfängers ansässigen Steuerpflichtigen ausgestellte Rechnung den maßgeblichen Rechnungsvorschriften entspricht. Nach Art. 226 Nr. 11a der Richtlinie muss die Rechnung bei Steuerschuldnerschaft des Erwerbers oder Dienstleistungsempfängers die Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ enthalten. Das Gericht der EU knüpft an die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union an. Danach ist diese Angabe keine bloße Formalie. Sie ist eine materielle Voraussetzung dafür, dass die Steuerschuld auf den Empfänger der Lieferung übergeht und der innergemeinschaftliche Erwerb im Rahmen eines Dreiecksgeschäfts als entsprechend besteuert gilt. Entscheidung des Gerichts der Europäischen UnionKeine Wirkung der späteren ordnungsgemäßen Rechnung Das Gericht der EU verneinte, dass die spätere Ausstellung von Rechnungen mit der erstmals enthaltenen Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ die Rechtsfolgen der Vereinfachungsregelung für die früheren Lieferungen auslöst. Dies gilt auch dann, wenn diese Rechnungen mehrere Jahre nach den Lieferungen ausgestellt werden und die Lieferungen bereits zuvor Gegenstand von Rechnungen ohne diese Angabe waren. Die nachträgliche Ergänzung des Reverse-Charge-Hinweises wurde nicht als bloße Rechnungsberichtigung eingeordnet. Das Gericht behandelte sie vielmehr als erstmalige Ausstellung einer für die Vereinfachungsregelung erforderlichen Rechnung. Eine solche erstmalige Erfüllung einer materiellen Voraussetzung kann die Vereinfachungsregelung für die betreffenden Lieferungen nicht nachträglich zur Anwendung bringen. Keine Erklärung eines Berichtigungsbetrags für laufende oder künftige Zeiträume Nach dem Urteil kann der Betrag der Mehrwertsteuerberichtigung für diese Lieferungen nicht für den laufenden oder einen künftigen Besteuerungszeitraum erklärt werden. Damit wies das Gericht auch die vom Bundesfinanzgericht angenommene Wirkung ab Ausstellung der geänderten Rechnungen zurück. Entscheidend war nicht allein die Frage einer Rückwirkung auf die Jahre 2011 bis 2014. Das Gericht stellte vielmehr klar, dass die neue Rechnung auch keine spätere Wirkung für dieselben bereits ausgeführten Lieferungen entfaltet, wenn die materielle Voraussetzung ursprünglich fehlte. Keine Beantwortung der weiteren Fragen Da das Gericht die erste Frage verneinte, kam es auf die weiteren Fragen nicht mehr an. Es musste daher nicht entscheiden, ob eine Wirkung ab Ausstellung der Rechnung davon abhängen könnte, dass der Rechnungsaussteller zuvor im Bestimmungsmitgliedstaat nach den allgemeinen Regeln besteuert wurde. Ebenso blieb unbeantwortet, in welcher Form der Zwischenerwerber den Zugang der erstmals ordnungsgemäß ausgestellten Rechnung beim Enderwerber hätte nachweisen müssen. Begründung des GerichtsWortlaut des Art. 42 Buchst. a MwStSystRL nicht entscheidend Das Gericht stellte zunächst fest, dass der Wortlaut von Art. 42 Buchst. a der Mehrwertsteuersystemrichtlinie keine eindeutige Antwort auf die zeitliche Frage gibt. Die Vorschrift enthält keine ausdrückliche Frist für die Inanspruchnahme der Vereinfachungsregelung. Aus der Formulierung ergibt sich jedoch, dass eine Rechnung mit dem erforderlichen Hinweis bestehen muss, bevor die Vereinfachungsregelung angewandt werden kann. Der Wortlaut beantwortet nach Ansicht des Gerichts aber nicht abschließend, bis zu welchem Zeitpunkt diese Rechnung auszustellen ist. Zweck der Vereinfachungsregelung spricht gegen spätere Anwendung Das Gericht stellte maßgeblich auf Sinn und Zweck der Regelung ab. Die Vereinfachung soll dem Zwischenerwerber die Registrierung und Erklärungspflichten im Bestimmungsmitgliedstaat ersparen. Dieser Zweck kann nachträglich nicht mehr erreicht werden, wenn die Steuerschuld und die damit verbundenen Pflichten bereits nach den allgemeinen Regeln entstanden sind. Für den Zeitraum zwischen Ausführung der Lieferungen und Ausstellung der späteren Rechnungen bleibt die allgemeine Regelung der Art. 40 und 41 der Mehrwertsteuersystemrichtlinie anwendbar. Die nachträgliche Rechnung beseitigt diese Rechtslage nicht. Sicherstellung der Besteuerung im Bestimmungsmitgliedstaat Ein weiteres Ziel der Regelung besteht darin, die Besteuerung beim Enderwerber im Bestimmungsmitgliedstaat sicherzustellen und eine Doppelbesteuerung zu vermeiden. Auch dieses Ziel sprach nach Auffassung des Gerichts gegen eine Anwendung der Vereinfachungsregelung erst Jahre nach Ausführung der Umsätze. Das Gericht verwies darauf, dass sich die tatsächlichen Verhältnisse zwischenzeitlich ändern können. Insbesondere könne der Enderwerber später nicht mehr vorhanden sein. Eine nachträgliche Anwendung der Regelung könnte daher die zutreffende Besteuerung im Bestimmungsmitgliedstaat gefährden. Keine Prüfung von Gutgläubigkeit oder fehlendem Steuerschaden als Ersatz Das Gericht lehnte es ab, die spätere Anwendung der Vereinfachungsregelung von Kriterien wie Gutgläubigkeit des Zwischenerwerbers oder einer gesicherten Besteuerung im Bestimmungsmitgliedstaat abhängig zu machen. Eine solche Einzelfallprüfung widerspräche dem Ziel der Verwaltungsvereinfachung. Die Regelung für Dreiecksgeschäfte setzt klare materielle Voraussetzungen voraus. Werden diese nicht erfüllt, kann die Anwendung der Ausnahmeregelung nicht über eine spätere Prüfung anderer Umstände ersetzt werden. Rechnungsangabe informiert den Enderwerber über seine Steuerpflicht Die Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ hat nach der Entscheidung eine eigenständige Bedeutung. Sie soll den Empfänger der Lieferung in die Lage versetzen, seine Stellung als Steuerschuldner zu erkennen und die Steuer im Bestimmungsmitgliedstaat zu entrichten. Gerade weil bei der Vereinfachungsregelung keine Mehrwertsteuerzahlung zwischen Lieferer und steuerpflichtigem Empfänger erfolgt, darf über die Steuerschuldnerschaft keine Unsicherheit bestehen. Eine Rechnung, die diesen Hinweis erst Jahre nach den Lieferungen enthält, ist mit diesem Zweck nicht vereinbar. Abgrenzung zur Rechnungsberichtigung und zum NeutralitätsgrundsatzKeine bloße Heilung eines formellen Mangels Das Gericht grenzte den Fall von Konstellationen ab, in denen formelle Rechnungsfehler korrigiert werden können. Bei der fehlenden Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ geht es nach der Rechtsprechung nicht um eine reine Formalie, sondern um eine materielle Voraussetzung für den Übergang der Steuerschuld. Die spätere Erfüllung einer materiellen Voraussetzung ist keine Korrektur im Sinne einer rückwirkenden Heilung. Sie ist die erstmalige Ausstellung einer Rechnung, die den Anforderungen der Ausnahmeregelung entspricht. Neutralitätsgrundsatz führt nicht zu anderem Ergebnis Der Grundsatz der steuerlichen Neutralität verlangte nach Ansicht des Gerichts keine spätere Anwendung der Vereinfachungsregelung. Zwar kann die Berichtigung zu Unrecht in Rechnung gestellter Steuer unter bestimmten Voraussetzungen geboten sein. Diese Rechtsprechung ist jedoch nicht auf den vorliegenden Fall übertragbar. Im Streitfall war die Steuer nach den allgemeinen Regeln ordnungsgemäß erhoben worden. Es ging nicht um die Korrektur einer zu Unrecht ausgewiesenen Steuer, sondern um die nachträgliche Erfüllung einer Voraussetzung für eine besondere Ausnahmeregelung. Keine faktische Rückwirkung über den Umweg einer späteren Erklärung Das Gericht stellte außerdem klar, dass eine spätere Anwendung der Vereinfachungsregelung letztlich zu einer rückwirkenden Änderung der Besteuerungsregelung führen würde. Daran ändert es nichts, wenn der Zwischenerwerber den Berichtigungsbetrag erst für den laufenden oder einen künftigen Besteuerungszeitraum erklärt. Denn die rechtliche Einordnung der bereits ausgeführten Umsätze würde nachträglich verändert. Auch die Rechtsstellung des Enderwerbers würde sich nachträglich ändern, da er erst später als Steuerschuldner behandelt würde. Einordnung der EntscheidungFortführung der Rechtsprechung zu Luxury Trust Automobil Das Urteil knüpft an die Entscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 8. Dezember 2022 in der Rechtssache C-247/21, Luxury Trust Automobil, an. Bereits dort war entschieden worden, dass die nachträgliche Erfüllung einer für die Steuerschuldverlagerung notwendigen Voraussetzung keine Rückwirkung entfalten kann. Das Gericht der EU geht nun einen weiteren Schritt und verneint auch eine Wirkung ab Ausstellung der späteren ordnungsgemäßen Rechnung für bereits zuvor ausgeführte und abgerechnete Lieferungen. Die Rechtsfolgen eines zunächst missglückten Dreiecksgeschäfts können daher nicht dadurch hergestellt werden, dass Jahre später erstmals eine Rechnung mit der erforderlichen Angabe erstellt wird. Abweichung von der Sichtweise des Bundesfinanzgerichts Das österreichische Bundesfinanzgericht hatte eine Rückwirkung auf die Jahre 2011 bis 2014 zwar verneint, aber eine Wirkung ab März 2015 angenommen. Dieser Ansatz wurde durch das Urteil des Gerichts der EU nicht bestätigt. Die Entscheidung macht deutlich, dass die Vereinfachungsregelung nicht nachträglich für denselben Umsatz aktiviert werden kann, wenn die notwendige Rechnungsangabe ursprünglich fehlte. Maßgeblich ist, dass die materiellen Voraussetzungen der Ausnahmeregelung bei Anwendung der Regelung vorliegen müssen. Bezug zum deutschen Umsatzsteuerrecht Die Anmerkung zum besprochenen Urteil weist darauf hin, dass nach deutschem Recht zusätzlich der Hinweis auf das Vorliegen eines innergemeinschaftlichen Dreiecksgeschäfts verlangt wird. Die Mehrwertsteuersystemrichtlinie sieht einen solchen zusätzlichen Hinweis nicht ausdrücklich vor. Offen bleibt danach, ob ebenso streng zu entscheiden wäre, wenn der unionsrechtlich verlangte Hinweis auf die Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers vorhanden gewesen wäre, aber ein darüber hinausgehender nationaler Hinweis gefehlt hätte. Diese Frage war nicht Gegenstand der Entscheidung des Gerichts der EU. Praktische Bedeutung für UnternehmenFür Unternehmen im grenzüberschreitenden Warenverkehr verdeutlicht die Entscheidung die strengen Voraussetzungen der Vereinfachungsregelung für Dreiecksgeschäfte. Die Regelung kann zwar Verwaltungsaufwand reduzieren, setzt aber voraus, dass ihre materiellen Anforderungen erfüllt sind. Besondere Bedeutung kommt der Rechnung des Zwischenerwerbers an den Enderwerber zu. Fehlt dort der Hinweis „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“, kann die Vereinfachungsregelung nach der Entscheidung für die betroffenen Lieferungen nicht später durch eine erstmals ordnungsgemäße Rechnung ausgelöst werden. Die wesentlichen Aussagen lassen sich wie folgt zusammenfassen: – Die Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ ist bei Dreiecksgeschäften eine materielle Voraussetzung. – Eine spätere Rechnung mit dieser Angabe gilt nicht als bloße Korrektur eines formellen Fehlers. – Die Vereinfachungsregelung entfaltet für bereits abgerechnete Lieferungen keine Wirkung, wenn die ursprünglichen Rechnungen den Hinweis nicht enthielten. – Ein Berichtigungsbetrag kann für diese Lieferungen weder für den laufenden noch für einen künftigen Besteuerungszeitraum erklärt werden. – Die weiteren Fragen zur Besteuerung im Bestimmungsmitgliedstaat und zum Zugangsnachweis der späteren Rechnungen wurden nicht mehr beantwortet. Häufige FragenEuG T-773/25: Kann eine spätere Rechnung die Dreiecksgeschäftsregel noch auslösen? Nach dem Urteil des Gerichts der EU vom 7. Oktober 2026 löst eine erst Jahre später ausgestellte Rechnung mit der Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ die Vereinfachungsregelung für die bereits ausgeführten Lieferungen nicht aus. Welche Bedeutung hat die Angabe „Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers“ bei Dreiecksgeschäften? Die Angabe ist nach der Entscheidung eine materielle Voraussetzung für die Anwendung der Vereinfachungsregelung. Sie soll dem Enderwerber deutlich machen, dass er die Steuer im Bestimmungsmitgliedstaat schuldet. Welche Folgen hat das EuG-Urteil zu Dreiecksgeschäften für Unternehmen im EU-Warenverkehr? Unternehmen können sich bei fehlender ursprünglicher Rechnungsangabe nicht darauf stützen, dass eine spätere ordnungsgemäße Rechnung die Vereinfachungsregelung für dieselben Lieferungen nachträglich eröffnet. Die Entscheidung betrifft insbesondere Fälle, in denen Umsätze zunächst ohne den erforderlichen Reverse-Charge-Hinweis abgerechnet wurden. Steuerrechtliche Beratung bei grenzüberschreitenden LieferstrukturenDas Urteil zeigt, dass die umsatzsteuerliche Einordnung von Reihengeschäften und Dreiecksgeschäften erhebliche Folgen für die Besteuerung in mehreren Mitgliedstaaten haben kann. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen des nationalen und internationalen Steuerrechts, insbesondere bei grenzüberschreitenden Sachverhalten mit unionsrechtlichem Bezug. Bei rechtlichen Fragen zu umsatzsteuerlichen Lieferketten und deren Einordnung finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

Startup- und Scaleup-Strategie 2026: neuer Rahmen für Gründung, Wachstum und FinanzierungDie Bundesregierung hat am 22. Juli 2026 die neue Startup- und Scaleup-Strategie beschlossen; das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie veröffentlichte hierzu am selben Tag eine Pressemitteilung. Das Strategiepapier wurde am 24. Juli 2026 veröffentlicht und liegt dem Deutschen Bundestag als Unterrichtung der Bundesregierung vom 22. Juli 2026 in der Bundestagsdrucksache 21/7450 vor. Die Strategie umfasst 152 Maßnahmen und ersetzt die Start-up-Strategie der Vorgängerregierung aus dem Jahr 2022. Nach den veröffentlichten Angaben ging ihr eine Onlinekonsultation mit rund 300 Stellungnahmen sowie zehn Workshops mit etwa 200 Teilnehmenden voraus. Die Maßnahmen verteilen sich auf acht Handlungsfelder; erstmals ist dabei ein eigenständiger Bereich „Sicherheit und Verteidigung“ vorgesehen, daneben unter anderem Finanzierung, Ausgründungen, Bürokratierückbau sowie Vergabe und Wettbewerb. Ausgangspunkt der Strategie ist die Annahme, dass Startups und Scaleups für wirtschaftliche Dynamik, technologische Erneuerung und die Wettbewerbsfähigkeit des Standorts Deutschland von erheblicher Bedeutung sind. Nach Zahlen des deutschen Startup-Verbands wurden im ersten Halbjahr 2026 3.053 Startups neu gegründet; dies entsprach einem Anstieg von 52 Prozent gegenüber dem zweiten Halbjahr 2025. Zugleich verweist die Entwicklung der Insolvenzen und Liquidationen auf erhebliche Risiken: Nach dem Startup Dashboard Deutschland stieg deren Zahl von 835 im Jahr 2022 auf insgesamt 1.429 im Jahr 2025 nahezu auf das Doppelte. Die Bundesregierung verbindet mit der Strategie insbesondere das Ziel, Gründungen zu erleichtern, Wachstum zu beschleunigen und Innovation in Deutschland zu halten. Genannt werden vor allem der bessere Zugang zu Finanzierungsquellen, die Gewinnung hoch qualifizierter Arbeitskräfte, der Transfer von Forschungsergebnissen in marktfähige Geschäftsmodelle und der Abbau regulatorischer Belastungen. Nach der Strategie sollen mehr Unternehmen mit Milliardenbewertung entstehen; als Beispiele bereits erfolgreicher Entwicklungen im Jahr 2026 werden unter anderem Osapiens, Stark, Neura Robotics und Proxima Fusion genannt. Finanzierung als zentrales HandlungsfeldÖffentliche Mittel, Zukunftsfonds und Direktbeteiligungen Bereits 2021 hatte der Bund über den Zukunftsfonds insgesamt 10 Milliarden Euro bereitgestellt. Diese Mittel sollen bis 2030 unter anderem über Dachfonds wie den ERP/EIF-Dachfonds, das ERP-VC-Fondsinvestments-Programm der KfW Capital, den High-Tech Gründerfonds sowie den DeepTech & Climate Fonds eingesetzt werden. Die neue Strategie sieht vor, diese Mittel in einem Zukunftsfonds II insbesondere für DeepTech, BioTech und DefenceTech auszuweiten. Eine wesentliche Rolle kommt hierbei der KfW Capital zu. Über das Programm „Scale-up Direct“ stehen bereits 1 Milliarde Euro für Co-Investments mit privaten Kapitalgebern aus dem Fondsportfolio der KfW Capital zur Verfügung, regelmäßig mit Investitionsvolumina von bis zu 50 Millionen Euro je Wachstumsunternehmen. Daneben beteiligt sich der Bund über das neu aufgelegte Programm First-of-a-Kind mit bis zu 300 Millionen Euro an privaten Fonds, die Venture Debt für Projekte mit hoher technologischer Neuartigkeit und hohem Innovationsgrad bereitstellen. Ein zweiter Wachstumsfonds Deutschland, der erneut überwiegend privates Kapital institutioneller Investoren einwerben soll, soll zusätzliches Kapital erhalten. Der erste Wachstumsfonds Deutschland hatte nach einer Mitteilung der KfW Capital bis Ende 2025 innerhalb von zwei Jahren bereits 825 Millionen Euro an 41 VC-Zielfonds zugesagt, die mehr als 360 innovative Technologieunternehmen aus verschiedenen Branchen finanziert hatten. Der High-Tech Gründerfonds soll mit einer fünften Fondsgeneration ab 2027 zur zentralen Plattform des Bundes für Direktbeteiligungen an Startups ausgebaut werden. Dabei soll auch der DeepTech & Climate Fonds integriert werden. Bereits 2024 war als Bestandteil des Zukunftsfonds der HTGF Opportunity Fonds mit 600 Millionen Euro eingerichtet worden, um Co-Investments mit privaten Investoren in ausgewählte Portfoliounternehmen des High-Tech Gründerfonds zu ermöglichen. Privates Kapital, Altersvorsorge und WIN-Initiative Privates Kapital soll nach der Strategie stärker für den Wagniskapitalmarkt erschlossen werden. Das Altersvorsorge-Reformgesetz vom 29. Mai 2026 ersetzt zum 1. Januar 2027 die bisherige Riester-Rente. Neben klassischen Garantieprodukten wird ein Altersvorsorgedepot ohne Garantien eingeführt, das Investitionen in Fonds und ETFs ermöglicht und potenziell höhere Renditechancen eröffnen kann. Fortgeführt und weiterentwickelt werden soll auch die im September 2024 gestartete WIN-Initiative für Wachstums- und Innovationskapital für Deutschland. Die Initiative ist neben Deutschlandfonds, Scale-up Direct und FOAK als zentrale Maßnahme des Finanzierungsbereichs aufgeführt. Das ursprünglich genannte Ziel, bis 2030 rund 12 Milliarden Euro privates und institutionelles Wagniskapital zu mobilisieren, soll auf 25 Milliarden Euro steigen. Nach dem ersten WIN-Jahresreport des Bundesministeriums der Finanzen vom 28. April 2026 wurden bis dahin 2,64 Milliarden Euro an WIN-Commitments als investiert ausgewiesen, davon rund 61 Prozent in Deutschland. Am 17. September 2026 kündigten KfW und Bundesregierung als Folgeschritt an, die WIN-Investitionen in das VC-Ökosystem bis 2030 auf 25 Milliarden Euro zu erhöhen; zugleich wurden sechs von zehn WIN-Maßnahmen als umgesetzt bezeichnet. Gleichwohl bleibt die Initiative nach den bisherigen Zahlen weiterhin deutlich von ihrem erweiterten Ziel entfernt. Für Versicherungen sollen durch die Umsetzung der reformierten Solvency-II-Richtlinien (EU) 2025/1 und (EU) 2025/2 in einem noch als Entwurf vorliegenden Versicherungs-Sanierungs-Abwicklungs- und-Aufsichtsänderungs-Gesetz Kapitalanforderungen reduziert werden. Dadurch soll ein größerer Spielraum für Investitionen in innovative Anlageklassen entstehen. INVEST-Programm und Frühphasenfinanzierung Das INVEST-Programm wird in der Strategie ebenfalls aufgegriffen. Eine Evaluation durch Gutachter der Universität Bayreuth kam zu dem Ergebnis, dass das Programm die Wahrscheinlichkeit für Startups, später institutionelles Wagniskapital zu erhalten, etwa vervierfacht und erheblich zum Beschäftigungswachstum beigetragen habe. Seit 2013 wurden über das INVEST-Programm Business-Angel-Investitionen mit jährlich ungefähr 30 Millionen Euro gefördert. Das Programm soll verlängert und weiterentwickelt werden. Die Strategie lässt jedoch offen, wie die Weiterentwicklung konkret ausgestaltet werden soll, und stellt dieses Ziel ausdrücklich unter Finanzierungsvorbehalt. Der Business-Angels-Verband kritisierte im Zusammenhang mit der Strategie, dass die nahezu ausschließliche Ausrichtung auf Venture Capital als Finanzierungsinstrument an den Realitäten vieler Gründungen vorbeigehe. Diese Kritik knüpft daran an, dass nicht jede Gründung auf klassische VC-Finanzierungsrunden zugeschnitten ist. Europäische Finanzierungsebene und Sekundärmärkte Auf europäischer Ebene unterstützt die Bundesregierung die Neuauflage der European Tech Champions Initiative durch den Europäischen Investitionsfonds, die Europäische Investitionsbank, die Mitgliedstaaten sowie nunmehr auch große private institutionelle Investoren. Die erste ETCI war im Februar 2023 als Dachfondsmodell für Spätphasenfinanzierungen gestartet. Mit ETCI 2.0 soll der bisherige öffentliche Kapitalstock von 3,85 Milliarden Euro vervierfacht und Kapital von insgesamt bis zu 80 Milliarden Euro mobilisiert werden. Außerdem soll das Antrags- und Begutachtungsverfahren des European Innovation Council für Projektfinanzierungen beschleunigt werden, unter anderem durch den Einsatz künstlicher Intelligenz bei der Bewertung; zugleich ist ein höheres Budget vorgesehen. Zur Stärkung der Sekundärliquidität will sich die Bundesregierung auf EU-Ebene für einen Sandbox-Pilotrahmen einsetzen. Ziel ist der Aufbau eines institutionell ausgerichteten Sekundärmarkts für Anteile an VC- und Private-Equity-Fonds. Transparenz über die Anlageklasse Venture Capital soll zudem das Datenportal „TrackVC“ schaffen, das vom Europäischen Investitionsfonds gemeinsam mit BlackRock entwickelt wurde. Steuerliche Ansätze und offene Fragen Das Standortfördergesetz vom 9. Februar 2026 hat den Höchstbetrag für den steuerneutralen „Roll-over“ nach § 6b Abs. 10 EStG von 500.000 Euro auf 2 Millionen Euro angehoben. Nun soll geprüft werden, ob die Mindesthaltefrist nach § 6b Abs. 4 Nr. 2 EStG von sechs auf vier Jahre verkürzt werden kann. Eine Ausweitung auf im Privatvermögen gehaltene Anteile an Kapitalgesellschaften ist weiterhin nicht vorgesehen. Dadurch bleibt die praktische Bedeutung der Maßnahme zweifelhaft, weil einkommensteuerpflichtige Privatpersonen Startup-Beteiligungen regelmäßig nicht im Betriebsvermögen halten dürften. Geprüft werden soll ferner eine Modernisierung der steuerlichen Behandlung von Private-Equity-Fonds. Der Hinweis, dass eine Personengesellschaft als Fonds ertragsteuerlich kein eigenständiges Steuersubjekt sei und bei vermögensverwaltender Tätigkeit keine Gewerbesteuer anfalle, erfasst die Schwierigkeiten nur teilweise. Für die Abgrenzung privater Vermögensverwaltung vom gewerblichen Handel ist weiterhin das BMF-Schreiben vom 16. Dezember 2003 mit auslegungsbedürftigen Kriterien maßgeblich, während eine eindeutige gesetzliche Regelung für typischerweise als GmbH & Co. KG strukturierte VC- und PE-Fonds fehlt, soweit diese nicht unter das Investmentsteuergesetz und die dortige Dividenden-Transparenzoption für Spezial-Investmentfonds fallen. Auch zu § 8d KStG will die Bundesregierung Verbesserungsmöglichkeiten prüfen. Die Norm ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen den Erhalt von Verlustvorträgen bei unveränderter Fortführung des Geschäftsbetriebs. Aus Sicht der in der Diskussion geäußerten Bewertung wäre es jedoch zielgerichteter, Kapitalerhöhungen, die einem Unternehmen die für seine weitere Entwicklung notwendige Finanzierung zuführen, vollständig vom Anwendungsbereich eines schädlichen Beteiligungserwerbs im Sinne von § 8c KStG auszunehmen. Exit-Kanäle und KapitalmarktFür Venture-Capital-Investoren ist die Veräußerung von Beteiligungen regelmäßig entscheidend, um Renditen zu realisieren. Die Strategie will deshalb Exit-Kanäle stärken. Als Maßnahme wird darauf verwiesen, dass Aktien nach dem Standortfördergesetz nun auch mit einem Nennwert von unter 1 Euro ausgegeben werden können. Die Zulassung solcher Aktien nach § 8 Abs. 7 Satz 2 AktG erleichtert insbesondere Aktien aus Bezugsrechtskapitalerhöhungen und die Zulassung deutscher Aktien an ausländischen Börsen, an denen niedrigere Nennwerte gehandelt werden können. Darüber hinaus will sich die Bundesregierung auf EU-Ebene dafür einsetzen, Sonderpflichten zu überprüfen, die allein an die Börsenzulassung anknüpfen und den Kapitalmarktzugang ohne zwingenden Bezug zu Marktintegrität oder Anlegerschutz verteuern oder erschweren. Der Vergleich mit den USA bleibt dabei ein wiederkehrender Bezugspunkt. Wirtschaftsministerin Reiche verwies im Vorfeld darauf, dass in Deutschland nur rund 0,15 Prozent des Bruttoinlandsprodukts in Wagniskapital fließen, verglichen mit rund 0,8 Prozent in den USA. Im Originalbeitrag wird für das Jahr 2025 ein Verhältnis von 0,16 Prozent des BIP in Deutschland gegenüber 0,9 Prozent in den USA genannt. Ausgründungen aus Wissenschaft und ForschungIP-Transfer, Musterwerke und Entrepreneurship-Ausbildung Die Strategie misst dem Transfer geistigen Eigentums aus Hochschulen und Forschungseinrichtungen eine zentrale Bedeutung für Innovationen bei. Hierfür soll eine nationale IP-Strategie für wissenschaftsbasierte Ausgründungen vorgelegt werden. Vorgesehen sind insbesondere standardisierte Ausgründungsverträge sowie Leitfäden zur Bewertung von IP-Rechten. Bereits vorgestellt wurde das German Spin-Off Framework, das unter Federführung des Instituts für DeepTech Innovation der ESMT von einem Kreis aus Vertretern von VC-Investoren einschließlich Business Angels, Forschungseinrichtungen, Technologietransferstellen sowie Rechtsanwälten entwickelt wurde. Die Bundesregierung plant darüber hinaus einen zentralen IP-Werkzeugkasten, in dem Musterverträge, Checklisten und Leitfäden gebündelt werden sollen. Auch die Entrepreneurship-Ausbildung soll gestärkt werden. Als Beispiel nennt die Strategie eine Geschäftsstelle „Gründung in school“ beim Bundesministerium für Wirtschaft und Energie. Förderprogramme für wissenschaftsbasierte Gründungen Ausgründungen aus der Wissenschaft sollen durch ausreichende Mittel im exist-Förderprogramm unterstützt werden. Die im Oktober 2025 gestarteten exist Startup Factories sollen flankierend durch Öffentlichkeitsmaßnahmen begleitet werden. Hinzu kommen Programme aus dem Bereich der Lebenswissenschaften. Go-BIO initial soll frühe Forschungsansätze mit Innovationspotenzial identifizieren und weiterentwickeln. Das daran anschließende Programm Go-BIO next ist als Maßnahme der Hightech-Agenda Deutschland auf biotechnologische Ausgründungen ausgerichtet. Reallabore, Forschungsinfrastruktur und Datennutzung Das am 25. Juni 2026 vom Deutschen Bundestag beschlossene Bundesverprobungsgesetz soll Reallabore und ähnliche Strukturen als Instrumente des Innovationstransfers stärken. Damit soll die Erprobung von Innovationen und neuen Technologien unter realen Bedingungen erleichtert werden. Auch der European Innovation Act, den die Europäische Kommission im September 2026 beschlossen hat, soll hierzu beitragen. Er zielt insbesondere auf einen EU-einheitlichen Rahmen für Forschung und Entwicklung sowie auf die Bewertung und Kommerzialisierung von IP-Rechten. Die Bundesregierung will außerdem den Bedarf an Infrastrukturen für DeepTech-Startups prüfen, etwa an Prototypenwerkstätten, Reinstlaboren und vergleichbaren Einrichtungen. Bestehende Infrastrukturen sollen leichter zugänglich gemacht werden. Mit der Transferinitiative F.A.S.T. sollen Forschungsergebnisse und Marktbedürfnisse über einen digitalen Transfermarktplatz zusammengeführt werden. Sicherheit und Verteidigung als eigenes HandlungsfeldDer Angriff Russlands auf die Ukraine im Jahr 2022 bildet den sicherheitspolitischen Hintergrund dafür, dass sich DefenceTech in Deutschland dynamisch entwickelt hat. Nach einer Pressemitteilung von KfW Research vom 13. Februar 2026 flossen im Jahr 2025 1,16 Milliarden Euro in deutsche DefenceTech-Startups und damit mehr als 50 Prozent aller europäischen VC-Investitionen in diesem Bereich. Nach anderen Zahlen entwickelt nahezu ein Viertel aller Startups sogenannte Dual-Use-Produkte, die sowohl zivil als auch militärisch nutzbar sind. Die Bundesregierung will deshalb als Teil des Zukunftsfonds II Vehikel für Direktbeteiligungen des Bundes an Startups und Scaleups in diesem Bereich schaffen. Nach veröffentlichten Einordnungen sind Zeitplan und Zielvolumen eines solchen Beteiligungsvehikels über Deutschlandfonds beziehungsweise Zukunftsfonds noch offen. Zudem sollen Förderinstrumente von SPRIND, der 2019 gegründeten Bundesagentur für Sprunginnovationen, stärker für den Verteidigungsbereich nutzbar gemacht werden. Die bisher Kriegswaffen ausschließenden Investitionskriterien des Europäischen Investitionsfonds sollen angepasst werden, um Finanzierungen von Startups und Scaleups im Sicherheits- und Verteidigungsbereich zu ermöglichen. Gestärkt werden sollen außerdem Netzwerk- und Kooperationsstrukturen, etwa SVI-Connect als digitale Matchmaking-Plattform zur Verknüpfung von Bedarfen von Erstausrüstern mit Kapazitäten qualifizierter Zulieferer sowie das NATO-Netzwerk DIANA. Zusätzlich verweist die Strategie auf den NATO Innovation Fund. Dieser von 24 NATO-Staaten, darunter Deutschland, getragene Risikokapitalfonds verfügt über mehr als 1 Milliarde Euro Kapital und ist auf DeepTech- sowie Dual-Use-Unternehmen im Bereich Verteidigung und Sicherheit ausgerichtet. Bitkom hat den stärkeren DefenceTech-Bezug und den Europabezug der Strategie begrüßt, zugleich aber einzelne Punkte als zu unbestimmt bewertet. Bürokratierückbau und GründungsprozesseNach dem Deutschen Startup Monitor 2025 des Bundesverbands Deutsche Startups e. V. nennen 88 Prozent der Startups weniger Bürokratie als wichtigsten Faktor für eine Gründung im Ausland statt in Deutschland. Die Bundesregierung will Gründungsprozesse daher durch konsequente Digitalisierung beschleunigen, auch im Zusammenhang mit dem „28. Regime“ der EU Inc. Die Förderzentrale Deutschland soll als zentrales Onlineportal für Fördermittelanträge weiterentwickelt werden. Bis Ende 2026 soll ein Entwurf für ein Gründungsbeschleunigungsgesetz vorgelegt werden. Eine einheitliche und automatisierte Erfassung aller Gründungsdaten soll unter anderem die Vergabe von Steuer- und Handelsregisternummern sowie Gewerbeanzeigen beschleunigen. Der Vorschlag der Europäischen Kommission für ein 28. Regime, also die EU Inc., wird ausdrücklich mit dem Ziel einer Einigung bis Ende 2026 unterstützt. Zudem sollen Online-Beurkundungen auch bei Übertragungen von GmbH-Geschäftsanteilen ermöglicht werden. In der Bewertung des Originalbeitrags wird darauf hingewiesen, dass damit das Beurkundungserfordernis für Geschäftsanteilsübertragungen nicht grundsätzlich in Frage gestellt wird, obwohl dessen vollständige Abschaffung aus Gründen des Schutzzwecks und der internationalen Praxis diskutiert wird. Vergabe und WettbewerbDie öffentliche Auftragsvergabe bildet ein eigenständiges Handlungsfeld „Vergabe und Wettbewerb“. Hintergrund ist, dass sich junge Unternehmen bislang nur in geringem Umfang an öffentlichen Ausschreibungen beteiligen. Durch das Vergabebeschleunigungsgesetz vom 18. Mai 2026 sollen die Beteiligungsmöglichkeiten für Startups verbessert werden. Die Strategie nennt insbesondere folgende Elemente: Vereinfachung von Vergabeverfahren, stärkere Berücksichtigung der Situation junger Unternehmen, Direktaufträge des Bundes ohne Teilnahmewettbewerb im Liefer- und Dienstleistungsbereich bis zu einer Auftragswertgrenze von 100.000 Euro, einen „Digitalen Marktplatz Deutschland“ als gemeinsame Plattform für datenbasierte, vernetzte und KI-gestützte Vergabeverfahren, Materialien, Leitfäden und Best-Practice-Beispiele zur Innovationspartnerschaft nach § 19 VgV. Die Strategie verweist außerdem auf den Digital Markets Act, Verordnung (EU) 2022/1925, und den Data Act, Verordnung (EU) 2023/2854. Beide Regelwerke sollen den Zugang zu Daten erleichtern, die für datenbasierte Geschäftsmodelle erforderlich sein können, und dadurch die Wettbewerbsbedingungen für Startups gegenüber großen Marktakteuren verbessern. Die Bundesregierung erkennt zugleich an, dass das deutsche Datenrecht ein schwer überschaubares Geflecht aus Einzelgesetzen, Doppelprüfungen und Nachweispflichten darstellt. Diese Belastung trifft insbesondere kleinere Unternehmen und die Verwaltung. Ein geplantes Datengesetzbuch soll Einzelregelungen bündeln; daneben soll ein Forschungsdatengesetz die rechtssichere Nutzung und Verknüpfung öffentlicher Daten für wissenschaftliche Forschung verbessern. Fachkräfte, Beteiligungsmodelle und internationale ArbeitNach dem Deutschen Startup Monitor 2025 arbeiten rund 522.000 Beschäftigte in Startups. Davon haben 32 Prozent eine internationale Herkunft; der Frauenanteil liegt bei 28 Prozent. Fachkräfteengpässe gelten für Scaleups als wesentliches Wachstumshemmnis. Dem soll eine digitale „Work-and-Stay-Agentur“ für Fachkräfteeinwanderung begegnen. Verwaltungsprozesse sollen dabei digitalisiert und zentralisiert werden. Grenzüberschreitende Telearbeit soll über die europäische multilaterale Rahmenvereinbarung von 2023 weiter erleichtert werden; danach können Beschäftigte unter bestimmten Voraussetzungen bis zu 49 Prozent ihrer Arbeitszeit im Wohnsitzstaat erbringen, ohne dass die sozialversicherungsrechtliche Zuständigkeit vom Beschäftigungsstaat auf den Wohnsitzstaat wechselt. Die Mitarbeiterkapitalbeteiligung soll nach der Strategie gestärkt werden. Erwogen wird allerdings lediglich eine Erhöhung des jährlichen Steuerfreibetrags nach § 3 Nr. 39 EStG für Startups und Scaleups sowie ein zeitlicher Aufschub der Zahlung von Sozialversicherungsbeiträgen mit Blick auf § 19a EStG, wobei Einnahmeausfälle vermieden werden sollen. In der Bewertung des Originalbeitrags wird dies als zu begrenzt angesehen, weil steuerliche Freibeträge bei Unternehmen, die auf einen einmaligen Exit abzielen, nur eingeschränkte Anreize bieten. Kooperationen, Internationalisierung und StandortmarketingDie Strategie stellt einen spürbaren Rückgang von Kooperationen zwischen Startups und mittelständischen Unternehmen sowie Industrie fest. Diese Zusammenarbeit soll in bestehenden Förderprogrammen des Bundes stärker berücksichtigt und durch die de:hub-Initiative unterstützt werden. Für die Internationalisierung deutscher Startups soll der German Accelerator weiter gestärkt werden. In Zusammenarbeit mit der Außenwirtschaftsagentur Germany Trade & Invest soll er deutsche Startups bei der Skalierung auf internationalen Märkten unterstützen. Mit „Startup Germany“ soll eine übergreifende Marke im Startup-Bereich etabliert werden. Sie soll einerseits die Vernetzung von Startups mit etablierten Unternehmen fördern und andererseits als weltweites Identifikationsmerkmal dienen. Vorgesehen ist außerdem ein bilaterales Innovationsnetzwerk zwischen Israel und Deutschland über die offene Plattform „exist Startup Bridge Germany-Israel“, das wissenschaftsbasierte Ausgründungen mit Risikokapitalgebern vernetzen soll. Als Willkommenssignal an innovative ausländische Unternehmen, Investoren und Talente ist Mitte Oktober 2026 in Berlin ein „INVEST in Germany Summit“ vorgesehen. Der Bundesverband für Social Entrepreneurship kritisierte im Zusammenhang mit der Strategie, dass soziale Gründungsvorhaben in der neuen Fassung keine Rolle mehr spielten, während der Rüstungsbezug deutlich ausgeweitet worden sei. Bewertung der StrategieDie Strategie bündelt eine große Zahl einzelner Maßnahmen, darunter bereits eingeleitete Vorhaben, unterstützende Aktivitäten und neue Prüfaufträge. Positiv hervorzuheben ist, dass der Zukunftsfonds über 2030 hinaus verstetigt werden soll und ein Wachstumsfonds II vorgesehen ist. Gleichwohl hängt die Wirksamkeit zentraler Elemente, insbesondere bei Zukunftsfonds, Wachstumsfonds und WIN-Initiative, erheblich von der Mobilisierung privaten Kapitals ab. Wesentliche Punkte werden lediglich angesprochen oder unter Finanzierungsvorbehalt gestellt. Dies betrifft insbesondere den INVEST-Zuschuss in der Frühphase und die steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen. Eine Aufstockung des INVEST-Zuschusses durch erneute Öffnung für Anschlussfinanzierungen wird ebenso wenig als Ziel formuliert wie eine ausschließliche Besteuerung gewährter Mitarbeiterbeteiligungen mit Kapitalertragsteuer erst im Exit-Fall, wie sie im Anteilsoptionsmodell des Entwurfs zur EU Inc. in Art. 79 Abs. 2 und 3 vorgesehen ist. Auch die geplante Online-Beurkundung von GmbH-Geschäftsanteilsübertragungen greift nach der im Originalbeitrag vertretenen Bewertung nicht weit genug. Danach wäre vielmehr zu erwägen, das Beurkundungserfordernis nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG für Geschäftsanteilsübertragungen vollständig abzuschaffen. Eine solche Änderung würde näher an internationale Marktstandards heranführen und Kosten in Beteiligungsvereinbarungen reduzieren, in denen Verpflichtungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen vorgesehen sind. Nicht ausdrücklich behandelt wird in der Strategie zudem die beihilferechtliche Problematik von „Unternehmen in Schwierigkeiten“. Nach Art. 2 Nr. 18 Buchst. a AGVO liegt ein Unternehmen in Schwierigkeiten unter anderem vor, wenn eine GmbH mehr als die Hälfte ihres Stammkapitals infolge aufgelaufener Verluste verloren hat; ausgenommen sind grundsätzlich nur kleine und mittlere Unternehmen, die vor weniger als drei Jahren gegründet wurden. Im Verfahren zur geplanten Neufassung der AGVO haben acht Mitgliedstaaten, darunter Deutschland, eine strukturelle Anpassung angeregt, wonach Nachrangkapital, das wirtschaftlich Eigenkapital gleichsteht, bei der Überschuldungsprüfung unberücksichtigt bleiben soll. Offen bleibt außerdem die Frage einer eindeutigen gesetzlichen Regelung zur steuerlichen Transparenz registrierter Alternativer Investmentfonds nach KAGB oder nach der EuVECA-, EuSEF- oder ELTIF-Verordnung. Eine solche Regelung könnte die gewerbliche Prägung beziehungsweise Gewerblichkeit rechtssicher vermeiden helfen. Auch Investitionsanreize wie eine Erweiterung des „Roll-over“ nach § 6b Abs. 10 EStG auf im Privatvermögen gehaltene Anteile, insbesondere von Business Angels, sind nicht vorgesehen. Finanzierungsvorbehalte sind angesichts der angespannten Haushaltslage nachvollziehbar. Zugleich können steuerliche Anreize zur Stärkung des Wirtschaftsstandorts beitragen. Dass erheblicher Nachholbedarf besteht, zeigt der Vergleich der VC-Investitionen in Deutschland mit den USA sowie mit Teilen Europas. Das Handelsblatt berichtete, dass die Bundesregierung keine eigenen Messzahlen zur Zielerreichung der Strategie vorgelegt habe. Auch daraus ergibt sich eine gewisse Unschärfe bei der späteren Bewertung des Erfolgs. Der Geschäftsführer des Startup-Verbands, Christoph Stresing, forderte Ende August 2026 nach der Kabinettsklausur eine schnelle und ambitionierte Umsetzung der Strategie. Insgesamt wäre es nach der Bewertung des Originalbeitrags möglicherweise wirkungsvoller gewesen, weniger Maßnahmen aufzulisten und bei zentralen Rahmenbedingungen weitergehende Schritte vorzusehen. Eine Belebung könnte insbesondere von der europäischen Ebene und der Umsetzung der EU Inc. ausgehen. Diese sieht nach dem bislang bekannten Entwurf auch eine Öffnung zum Kapitalmarkt ohne vorherige Umwandlung vor. Für die VC-Branche bleibt ein leistungsfähiger Kapitalmarkt von erheblicher Bedeutung. Öffentliches Kapital kann private Mittel anstoßen, diese aber nicht ersetzen. Eine zusätzliche Perspektive könnte sich aus den Reformempfehlungen der Rentenkommission vom 23. Juni 2026 ergeben, die nach schwedischem Vorbild eine Verbindung von Umlagefinanzierung und kapitalgedeckter Prämienrente mit Anlage eines Teils der Rentenbeiträge am Aktienmarkt zur Stabilisierung der gesetzlichen Rente vorsehen. Häufige FragenWas regelt die Startup- und Scaleup-Strategie der Bundesregierung 2026? Die Startup- und Scaleup-Strategie 2026 umfasst 152 Maßnahmen in acht Handlungsfeldern, darunter Finanzierung, Ausgründungen, Sicherheit und Verteidigung, Bürokratierückbau sowie Vergabe und Wettbewerb. Sie soll Gründungen erleichtern, Wachstum beschleunigen und Innovationen stärker in Deutschland halten. Welche praktischen Folgen hat die Startup- und Scaleup-Strategie 2026 für Unternehmen? Für Unternehmen können sich vor allem Veränderungen bei Finanzierungsprogrammen, öffentlichen Vergaben, Datenzugang, Ausgründungen und Fachkräftezuwanderung ergeben. Viele Maßnahmen stehen jedoch unter Prüf- oder Finanzierungsvorbehalt, sodass ihre konkrete Wirkung von der weiteren Umsetzung abhängt. Welche Rolle spielt Venture Capital in der Startup- und Scaleup-Strategie 2026? Venture Capital ist ein Schwerpunkt der Strategie, insbesondere über Zukunftsfonds II, Wachstumsfonds II, KfW Capital, WIN-Initiative und europäische Finanzierungsinstrumente. Kritisiert wird, dass andere Finanzierungsrealitäten von Gründungen dadurch nur begrenzt abgebildet werden. Kapitalmarktrechtliche Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteDie Startup- und Scaleup-Strategie 2026 berührt zahlreiche Fragen an der Schnittstelle von Wagniskapital, Fondsstrukturierung, Mitarbeiterbeteiligung, Kapitalmarktöffnung und regulatorischem Rahmen. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen können sich daraus komplexe rechtliche und steuerliche Bezüge ergeben, insbesondere bei Finanzierungsrunden, Beteiligungsmodellen, Exit-Strukturen und Kapitalmarkttransaktionen. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Mandanten in diesen Zusammenhängen international und interdisziplinär; weiterführende Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.

Der Bundesgerichtshof hat das Kapitalanleger-Musterverfahren im Zusammenhang mit dem Versuch der Porsche Automobil Holding SE, eine qualifizierte Mehrheit an der Volkswagen AG zu erlangen, abgeschlossen. Der Beschluss des II. Zivilsenats datiert vom 21. Juli 2026 und wurde Ende September 2026 veröffentlicht. Das Verfahren trägt beim Bundesgerichtshof das Aktenzeichen II ZB 21/22. Die Rechtsbeschwerden von Anlegern gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle wurden mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen. Damit blieben die von den Anlegern begehrten Feststellungen zugunsten ihrer Position im Ergebnis aus. Das Musterverfahren ist mit dem Beschluss des Bundesgerichtshofs rechtskräftig beendet. Im Kern ging es um die Kapitalmarktkommunikation der Porsche Automobil Holding SE im Jahr 2008 während des Beteiligungsaufbaus bei der Volkswagen AG. Die Antragsteller machten geltend, Porsche habe ihre Absicht, eine qualifizierte Mehrheit an Volkswagen zu erlangen, in Mitteilungen und Äußerungen unzutreffend dementiert und zugleich durch Optionsstrategien den Markt für VW-Stammaktien verengt. Diese Vorwürfe waren Gegenstand der begehrten Feststellungen; sie sind nicht mit gerichtlich festgestellten Pflichtverletzungen gleichzusetzen. Hintergrund des Beteiligungsaufbaus bei VolkswagenErwerb von VW-Stammaktien seit 2005 Die Porsche Automobil Holding SE, Muttergesellschaft des Porsche-Konzerns, begann im Jahr 2005 mit dem Erwerb von Stammaktien der Volkswagen AG. Mit diesem Beteiligungsaufbau waren Überlegungen zur Höhe der Beteiligung und zu möglichen weiteren Zielen verbunden. Zu diesen Zielen gehörten jedenfalls auch der Erwerb von 75 % der Stammaktien der Volkswagen AG sowie der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Zur Umsetzung des Beteiligungsaufbaus nutzte Porsche Optionsstrategien. Diese sollten dem Erwerb von Stamm- und Vorzugsaktien der Volkswagen AG dienen. Im Wesentlichen bestanden sie aus Kombinationen von Kauf- und Verkaufsoptionen, die weit überwiegend nicht auf die Lieferung von Aktien, sondern auf Barausgleich gerichtet waren. Kapitalmarktmitteilungen im Jahr 2008 Am 3. März 2008 teilte die Porsche Automobil Holding SE in einer Ad-hoc-Mitteilung mit, dass ihr Aufsichtsrat grünes Licht für eine Erhöhung der Beteiligung an der Volkswagen AG auf über 50 % gegeben habe. Presseberichte, wonach Porsche nach internen Planungen eine Aufstockung auf 75 % anstrebe, wies das Unternehmen mit Pressemitteilung vom 10. März 2008 zurück. Am 23. Juli 2008 ermächtigte der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE den Vorstand, die Beteiligung an der Volkswagen AG auf über 75 % der Stammaktien zu erhöhen und die hierfür erforderlichen Finanzierungsmaßnahmen zu ergreifen. In einer weiteren Pressemitteilung vom 16. September 2008 erklärte Porsche, über 35,14 % der Stimmrechte bei Volkswagen zu verfügen und weiterhin das Ziel zu verfolgen, den Anteil auf über 50 % zu erhöhen. Der Kurs der Stammaktie der Volkswagen AG entwickelte sich im Zeitraum von März bis September 2008 entgegen dem allgemeinen Trend der Finanzkrise nach oben. Als Grund wird im Ausgangssachverhalt die Marktverknappung infolge des Beteiligungsaufbaus genannt. Am 7. Oktober 2008 erreichte die Aktie einen Höchststand von 452 €. Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 und KursreaktionNach dem 16. Oktober 2008 fiel der Kurs der Volkswagen-Stammaktie deutlich. Bei Börsenschluss am 24. Oktober 2008 notierte die Aktie bei 210,85 €. Infolge dieser Kursverluste musste die Porsche Automobil Holding SE im Rahmen der eingegangenen Optionsgeschäfte Basissicherheiten und Nachschüsse in Höhe von deutlich mehr als 2 Mrd. € leisten. Am 26. Oktober 2008 veröffentlichte Porsche eine Pressemitteilung. Darin teilte das Unternehmen mit, seine Beteiligung auf 42,6 % erhöht zu haben und zusätzlich auf Barausgleich gerichtete Optionen auf weitere 31,5 % der Volkswagen-Stammaktien zur Kurssicherung zu halten. Zusammengenommen ergab dies nach der Mitteilung 74,1 %. Zugleich erklärte Porsche, Ziel sei es, sofern die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stimmten, im Jahr 2009 auf 75 % aufzustocken und damit den Weg für einen Beherrschungsvertrag frei zu machen. An dem Fahrplan, noch im November oder Dezember 2008 die 50 %-Hürde bei Volkswagen zu nehmen, werde unverändert festgehalten. Nach der Veröffentlichung stieg der Kurs der Volkswagen-Stammaktie stark an. Am 27. Oktober 2008 erreichte er 635 €. Am Folgetag wurde ein Tageshöchstkurs von 1.005,01 € erreicht. Ansprüche der Anleger und Verlauf vor dem OLG CelleFrühverkäufer und Leerverkäufer als Anspruchsteller Die klagenden Anleger stützten ihre Ansprüche auf unterschiedliche Fallgruppen. Zum einen ging es um sogenannte Frühverkäufer, die Volkswagen-Aktien vor dem 26. Oktober 2008 verkauft hatten. Sie machten geltend, sie hätten dies in der Annahme getan, Porsche beabsichtige keine Beherrschung der Volkswagen AG. Zum anderen ging es um Leerverkäufer. Diese hatten nach ihrem Vorbringen auf fallende Kurse gesetzt und mussten infolge des durch die Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 ausgelösten Short Squeeze Deckungskäufe zu überhöhten Preisen vornehmen. Die geltend gemachten Ansprüche erreichten erhebliche Größenordnungen. In Celle machten 42 Kläger Ansprüche von insgesamt 5,4 Mrd. € geltend. Mit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs sind Forderungen in einer Größenordnung von rund 4,9 Mrd. € nicht mehr durchsetzbar. Musterverfahren seit 2017 Das Kapitalanleger-Musterverfahren vor dem Oberlandesgericht Celle begann im Jahr 2017. Der Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle erging am 30. September 2022 unter dem Aktenzeichen 13 Kap 1/16. Das Oberlandesgericht traf keine Feststellungen zugunsten der Anleger. Nach fünf Jahren Verfahrensdauer vor dem Oberlandesgericht entschied dieses weitgehend zugunsten von Porsche. Gegen den Musterentscheid wandten sich Anleger mit Rechtsbeschwerden zum Bundesgerichtshof. Der Bundesgerichtshof hat diese Rechtsbeschwerden mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen. Entscheidung des BundesgerichtshofsGrundsätzliche Einordnung von Marktmanipulation und § 826 BGB Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass unter dem Gesichtspunkt einer Marktmanipulation nach § 20a WpHG in der damals geltenden Fassung grundsätzlich eine Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB in Betracht kommen kann. Eine solche Haftung kann auch Anleger betreffen, deren Transaktionen Finanzinstrumente anderer Emittenten zum Gegenstand haben. Damit schloss der Bundesgerichtshof eine Haftung nicht bereits deshalb aus, weil die betroffenen Anleger mit Finanzinstrumenten der Volkswagen AG handelten und nicht mit Finanzinstrumenten der Porsche Automobil Holding SE. Für die konkret verfolgten Feststellungsziele kam es jedoch darauf an, ob im maßgeblichen Zeitraum eine Pflicht zur Offenlegung bestand und ob die veröffentlichten Mitteilungen entsprechend einzuordnen waren. Keine Offenlegungspflicht bis Oktober 2008 im Rahmen der Feststellungsziele Für den Zeitraum bis Oktober 2008 sah der Bundesgerichtshof im Rahmen der verfolgten Feststellungsziele weder eine rechtliche noch eine sittliche Pflicht der Porsche Automobil Holding SE, ihre Absichten zum Beteiligungsaufbau gegenüber dem Kapitalmarkt offenzulegen. Die bis dahin erfolgten Mitteilungen waren nach der Beurteilung des Bundesgerichtshofs aus Sicht eines verständigen Anlegers auch nicht grob unrichtig. Damit bestätigte der Bundesgerichtshof im Ergebnis die Bewertung des Oberlandesgerichts Celle. Die Anleger konnten mit ihren auf diesen Zeitraum bezogenen Feststellungszielen nicht durchdringen. Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 differenziert bewertet Anders gelagert war die Bewertung der Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008. Soweit zulasten der Musterbeklagten festgestellt werden sollte, diese Mitteilung habe eine tatsächlich nicht bestehende Marktenge und einen Kaufzwang für Leerverkäufer suggeriert, hielt der Bundesgerichtshof nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts eine Irreführung für naheliegend. Nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts lag es nahe, dass die Pressemitteilung insoweit irreführende Angaben über Umstände enthielt, die für die Bewertung der Volkswagen-Stammaktie erheblich waren. Hintergrund war, dass die weitere Umsetzung des Beteiligungserwerbs, insbesondere im unmittelbar auf die Veröffentlichung folgenden Zeitraum, ganz erheblichen Risiken ausgesetzt war. Im Ergebnis billigte der Bundesgerichtshof jedoch die Annahme des Oberlandesgerichts, dass kein sittenwidriges Verhalten der Porsche Automobil Holding SE im Sinne von § 826 BGB vorlag. Allein der Umstand, dass Angaben möglicherweise irreführend waren, führte nach dieser Bewertung nicht ohne Weiteres zu einer Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung. Keine Sachprüfung kartell- und wettbewerbsrechtlicher Feststellungsziele Der Bundesgerichtshof befasste sich inhaltlich nicht mit den kartellrechtlichen und wettbewerbsrechtlichen Feststellungszielen. Grund hierfür war, dass diese Feststellungsziele im Kapitalanleger-Musterverfahren nicht statthaft sind. Die Zurückweisung durch das Oberlandesgericht Celle wurde insoweit nicht in der Sache überprüft. Daraus folgt keine inhaltliche Entscheidung über das Bestehen oder Nichtbestehen entsprechender kartell- oder wettbewerbsrechtlicher Ansprüche. Rechtlicher Rahmen des Verfahrens Im Mittelpunkt standen insbesondere Vorschriften des früheren Wertpapierhandelsgesetzes, des Bürgerlichen Gesetzbuchs und des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes in der jeweils maßgeblichen Fassung. Bedeutung hatten vor allem folgende Regelungen: § 20a WpHG a.F. zum Verbot der Marktmanipulation, insbesondere unrichtiger oder irreführender Angaben über bewertungserhebliche Umstände eines Finanzinstruments, § 826 BGB zur Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung, § 1 KapMuG a.F. zum Anwendungsbereich von Kapitalanleger-Musterverfahren bei behauptet falschen, irreführenden oder unterlassenen öffentlichen Kapitalmarktinformationen. Die Entscheidung verdeutlicht die hohen Anforderungen an eine Haftung nach § 826 BGB im Zusammenhang mit Kapitalmarktinformationen. Zugleich hält der Bundesgerichtshof daran fest, dass eine Marktmanipulation nach § 20a WpHG a.F. grundsätzlich Anknüpfungspunkt für eine solche Haftung sein kann, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind. Einordnung für kapitalmarktrechtliche Streitigkeiten Die Entscheidung erging 17 Jahre nach der gescheiterten Übernahme von Volkswagen durch Porsche. Sie beendet ein Musterverfahren, das über Jahre hinweg erhebliche Bedeutung für Anleger, Unternehmen und Kapitalmarktteilnehmer hatte. Für Unternehmen zeigt der Beschluss, dass Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit Beteiligungsaufbau, Optionsstrategien und Übernahmeabsichten an engen rechtlichen Maßstäben gemessen wird. Zugleich macht die Entscheidung deutlich, dass nicht jede möglicherweise irreführende Kapitalmarktinformation automatisch zu einer Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung führt. Für Anleger unterstreicht der Beschluss, dass Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit Marktinformationen eine genaue Prüfung der jeweiligen Anspruchsgrundlagen, Kausalitätsfragen und Feststellungsziele erfordern. Im Kapitalanleger-Musterverfahren sind zudem nur bestimmte Feststellungsziele statthaft. Häufige FragenWas hat der Bundesgerichtshof im Porsche-VW-Musterverfahren II ZB 21/22 entschieden? Der Bundesgerichtshof hat die Rechtsbeschwerden von Anlegern gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen. Damit wurden keine Feststellungen zugunsten der Anleger getroffen, und das Kapitalanleger-Musterverfahren ist rechtskräftig abgeschlossen. Kann § 20a WpHG a.F. im Porsche-VW-Komplex eine Haftung nach § 826 BGB begründen? Der Bundesgerichtshof hat klargestellt, dass eine Marktmanipulation nach § 20a WpHG a.F. grundsätzlich eine Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB begründen kann. Im konkreten Verfahren fehlten jedoch im maßgeblichen Umfang die Voraussetzungen für eine solche Haftung der Porsche Automobil Holding SE. Welche praktischen Folgen hat der BGH-Beschluss zum Porsche-VW-Short-Squeeze für Unternehmen und Anleger? Für Unternehmen bleibt Kapitalmarktkommunikation bei Beteiligungsaufbau und Übernahmeabsichten ein sensibler Bereich. Für Anleger zeigt die Entscheidung, dass behauptete Schäden durch Kapitalmarktinformationen im Rahmen der zulässigen Feststellungsziele und der jeweiligen Anspruchsvoraussetzungen genau eingeordnet werden müssen. Kapitalmarktrechtliche Beratung durch MTR Legal Kapitalmarktstreitigkeiten wie das Porsche-VW-Musterverfahren zeigen, wie eng Tatsachenablauf, Marktkommunikation und Anspruchsgrundlagen miteinander verknüpft sein können. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zu Kapitalmarktinformationen, Anlegeransprüchen und kapitalmarktrechtlichen Verfahren. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.

EuGH ordnet Formwirksamkeit der Rechteübertragung der Rom-I-VO zuDer Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 24. September 2026 in der Rechtssache C-176/25 entschieden, nach welchem Kollisionsrecht die Formwirksamkeit eines Vertrags über die Abtretung ausschließlicher Nutzungsrechte an urheberrechtlich geschützten Werken zu beurteilen ist. Gegenstand des Verfahrens war die Frage, ob insoweit die Verordnung (EG) Nr. 593/2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom-I-VO) oder die Verordnung (EG) Nr. 864/2007 über das auf außervertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom-II-VO) maßgeblich ist. Der EuGH stellte klar, dass die Formwirksamkeit des Vertrags zwischen der Person, die sich auf ausschließliche Nutzungsrechte beruft, und dem Urheber des Werks als Veräußerer dieser Rechte eine vertragliche Frage darstellt. Das auf diese Frage anzuwendende Recht ist daher nach der Rom-I-VO zu bestimmen. Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO bleibt demgegenüber für die außervertragliche Verpflichtung aus einer Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums relevant. Ausgangspunkt des Verfahrens vor dem OLG DüsseldorfStreit um Lichtbilder in Online-Verkaufsangeboten Dem Verfahren lag ein Rechtsstreit zwischen IU und BT zugrunde. BT vertrieb Waren über das Internet und nutzte hierfür die streitgegenständlichen Lichtbilder. Nach den Angaben im Ausgangsverfahren stützt sich BT auf einen mit dem Urheber der Lichtbilder dieser Fußmatten geschlossenen Vertrag über die Einräumung der Nutzungsrechte. Der Fotograf war polnischer Staatsangehöriger und betrieb ein Fotostudio in Dąbrowa Górnicza in Polen. Nach den jeweiligen Aufnahmen in seinem Studio übergab er dem Ehemann von BT jeweils am selben Tag einen USB-Stick mit den entsprechenden Fotodateien. Eine schriftliche Vereinbarung über die Nutzung der Lichtbilder oder über die Übertragung von Nutzungsrechten an BT wurde nicht geschlossen. Ebenso fehlte eine Vereinbarung über das auf die Leistungen des Fotografen und die Rechteübertragung anzuwendende Recht. Einwand gegen die Rechteinhaberschaft IU veröffentlichte im Februar und März 2018 auf eBay Verkaufsangebote für Auto-Fußmatten, in denen einige der für BT angefertigten Lichtbilder verwendet wurden. BT sah darin eine Verletzung der ausschließlichen Nutzungsrechte, die sie nach ihrer Auffassung aufgrund der Vereinbarungen mit dem Fotografen innehatte, und erhob Klage vor deutschen Gerichten. Sie begehrte unter anderem die Unterlassung der behaupteten Rechtsverletzung. Das erstinstanzliche deutsche Gericht gab der Klage statt. Es ging davon aus, dass die Lichtbilder nach § 72 UrhG geschützt seien, der Fotograf die ausschließlichen Nutzungsrechte wirksam auf BT übertragen habe und IU diese Rechte durch öffentliche Zugänglichmachung ohne Zustimmung von BT verletzt habe. Auf Grundlage von § 97 Abs. 1 UrhG wurde IU unter anderem zur Beendigung des beanstandeten Verhaltens verurteilt. IU legte gegen diese Entscheidung Berufung zum Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Sie machte geltend, die Formwirksamkeit des Vertrags über die Übertragung der Rechte richte sich nach polnischem Recht, das nach Art. 4 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 11 Abs. 1 Rom-I-VO auf den Vertrag anwendbar sei. Nach ihrem Vortrag verlange das polnische Recht für die Übertragung ausschließlicher Nutzungsrechte an Werken wie Lichtbildern die Schriftform. Da diese Form nicht eingehalten worden sei, seien die Rechte nach ihrer Auffassung nicht wirksam auf BT übergegangen. BT vertrat demgegenüber die Auffassung, die Formwirksamkeit sei nicht nach der Rom-I-VO zu beurteilen. Maßgeblich sei vielmehr Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO und damit das Recht des Staates, für den Schutz beansprucht werde. Da die geltend gemachte Verletzung in Deutschland erfolgt sei und BT Schutz für das Gebiet Deutschlands beanspruche, sei deutsches Recht maßgeblich. Nach deutschem Recht sei die Übertragung ausschließlicher Nutzungsrechte an Lichtbildern nicht an eine bestimmte Form gebunden und könne insbesondere auch mündlich erfolgen. Die Fragen des Oberlandesgerichts DüsseldorfDas Oberlandesgericht Düsseldorf setzte das Verfahren aus und wandte sich mit einem Ersuchen um Vorabentscheidung an den EuGH. Im Kern wollte es geklärt wissen, ob die Formwirksamkeit der Abtretung ausschließlicher Nutzungsrechte an Lichtbildern vom Urheber auf den Erwerber nach dem Schutzlandrecht gemäß Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO oder nach dem Vertragsstatut gemäß der Rom-I-VO zu beurteilen ist. Die erste Frage betraf Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO. Das OLG Düsseldorf wollte wissen, ob das Recht des Staates, für den der Schutz beansprucht wird, auch auf die Formwirksamkeit der Übertragung ausschließlicher Nutzungsrechte an Lichtbildern Anwendung findet. Hilfsweise stellte sich die Frage, ob die Formwirksamkeit der Rechteübertragung nach der lex loci contractus und damit nach Art. 4 und Art. 11 Rom-I-VO zu bestimmen ist. Damit rückte die Abgrenzung zwischen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen in den Mittelpunkt. Rechtlicher Rahmen: Rom I, Rom II und urheberrechtlicher SchutzRom-I-VO für vertragliche Schuldverhältnisse Die Rom-I-VO regelt in Fällen mit Auslandsbezug, welches Recht auf vertragliche Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen anzuwenden ist. Nach Art. 3 Abs. 1 Rom-I-VO unterliegt ein Vertrag grundsätzlich dem von den Parteien gewählten Recht. Fehlt eine Rechtswahl, bestimmt sich das anzuwendende Recht insbesondere nach Art. 4 Rom-I-VO. Art. 11 Rom-I-VO enthält besondere Vorgaben zur Formwirksamkeit von Verträgen. Danach kann ein Vertrag, je nach Konstellation, formwirksam sein, wenn er entweder den Formanforderungen des auf den Vertrag in der Sache anwendbaren Rechts oder den Formanforderungen bestimmter örtlich anknüpfender Rechtsordnungen entspricht. Rom-II-VO für außervertragliche Schuldverhältnisse Die Rom-II-VO betrifft außervertragliche Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen. Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO bestimmt für außervertragliche Schuldverhältnisse aus der Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums, dass das Recht des Staates anzuwenden ist, für den Schutz beansprucht wird. Dieser Grundsatz wird als lex loci protectionis bezeichnet. Erfasst sind nach dem Erwägungsgrund 26 der Rom-II-VO unter anderem Urheberrechte und verwandte Schutzrechte. Bei einer behaupteten Verletzung ausschließlicher Nutzungsrechte an urheberrechtlich geschützten Werken ist Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO daher grundsätzlich für die Frage maßgeblich, nach welchem Recht die geltend gemachte Rechtsverletzung zu beurteilen ist. Internationale urheberrechtliche Bezüge Der EuGH berücksichtigte zudem den internationalen Rahmen des Urheberrechts. Die Berner Übereinkunft schützt unter anderem fotografische Werke und ihnen gleichgestellte Erzeugnisse. Sie enthält Regelungen zum Schutzumfang, zur Ausübung von Rechten und zu bestimmten Urheberpersönlichkeitsrechten. Auch das TRIPS-Übereinkommen und der WIPO-Urheberrechtsvertrag wurden im Urteil angesprochen. Der Gerichtshof stellte jedoch für die im Verfahren entscheidende Frage nicht auf den Bestand oder den Inhalt des Urheberrechts als solchen ab, sondern auf die Formwirksamkeit des Vertrags, durch den ausschließliche Nutzungsrechte übertragen worden sein sollen. Entscheidung des EuGH in der Rechtssache C-176/25Abgrenzung zwischen Vertrag und Delikt Der EuGH stellte zunächst auf die Systematik der Rom-I-VO und der Rom-II-VO ab. Beide Verordnungen harmonisieren Kollisionsregeln, allerdings für unterschiedliche Kategorien von Schuldverhältnissen. Die Rom-I-VO betrifft vertragliche Schuldverhältnisse, die Rom-II-VO außervertragliche Schuldverhältnisse. Bei der Auslegung dieser Begriffe knüpfte der Gerichtshof an seine Rechtsprechung zur Abgrenzung zwischen vertraglichen und deliktischen Ansprüchen an. Maßgeblich ist danach, ob eine freiwillig eingegangene rechtliche Verpflichtung einer Person gegenüber einer anderen Person in Rede steht. Zugleich betonte der EuGH das Kohärenzgebot zwischen Rom-I-VO, Rom-II-VO und der Brüssel-Ia-VO. Die Klage gegen einen Dritten wegen der behaupteten Verletzung ausschließlicher Nutzungsrechte an einem urheberrechtlich geschützten Werk betrifft nach dem EuGH grundsätzlich ein außervertragliches Schuldverhältnis. Die Verwendung der Lichtbilder ohne Zustimmung der Person, die sich als Inhaberin ausschließlicher Nutzungsrechte ansieht, kann eine unerlaubte Handlung im Sinne der Rom-II-VO darstellen. Formwirksamkeit der Abtretung als eigenständige Vertragsfrage Davon trennte der EuGH jedoch die Frage, ob der Vertrag über die Abtretung der ausschließlichen Nutzungsrechte formwirksam zustande gekommen ist. Diese Frage sei unabhängig von der deliktischen Haftung desjenigen, dem eine Verletzung dieser Rechte vorgeworfen wird. Sie betreffe nicht das außervertragliche Verhältnis zwischen dem angeblichen Rechtsinhaber und dem Dritten, sondern das vertragliche Verhältnis zwischen dem Urheber und dem Erwerber der Rechte. Nach Auffassung des EuGH dienen Formanforderungen grundsätzlich der Rechtssicherheit und dem Schutz der Parteien. Sie sollen gewährleisten, dass der Wille der Parteien, sich durch eine freiwillig übernommene rechtliche Verpflichtung zu binden, hinreichend zum Ausdruck kommt. Damit betrifft die Formwirksamkeit den vertraglichen Bereich im Sinne der Rom-I-VO. Der Gerichtshof stellte deshalb fest, dass die Formwirksamkeit des Vertrags über die Übertragung ausschließlicher Nutzungsrechte nicht nach Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO, sondern nach der Rom-I-VO zu beurteilen ist. Begründung: Rechtssicherheit und VorhersehbarkeitEin wesentliches Argument des EuGH war die Vorhersehbarkeit des anzuwendenden Rechts. Die Rom-I-VO soll nach ihren Erwägungsgründen zur Rechtssicherheit im europäischen Rechtsraum beitragen. Kollisionsregeln sollen möglichst klar erkennbar machen, welches nationale Recht auf einen Vertrag Anwendung findet. Würde die Formwirksamkeit einer Rechteübertragung dem Schutzlandrecht nach Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO unterstellt, könnte bei Nutzungsrechten, die in mehreren Mitgliedstaaten durchgesetzt werden, eine Vielzahl unterschiedlicher Rechtsordnungen maßgeblich werden. Dies könnte dazu führen, dass derselbe Vertrag je nach Schutzstaat unterschiedlich beurteilt wird. Der EuGH sah darin ein Risiko für die Rechtssicherheit und die Vorhersehbarkeit. Die Einordnung als vertragliche Frage hat nach der Entscheidung insbesondere folgende Wirkungen: Die Formwirksamkeit des Vertrags über die Abtretung ausschließlicher Nutzungsrechte richtet sich nach der Rom-I-VO. Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO bleibt für die behauptete Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums durch einen Dritten maßgeblich. Das Vertragsstatut bestimmt auch die Folgen einer möglichen Formunwirksamkeit des Vertrags. Ob der Erwerber trotz eines formunwirksamen Vertrags als Inhaber der betroffenen Rechte anzusehen ist, ist als Folge der Formwirksamkeitsfrage nach dem Vertragsstatut zu beurteilen. Keine Entscheidung über alle verfügungsrechtlichen AspekteDer EuGH grenzte die Formwirksamkeit der Rechteübertragung von Fragen ab, die das Urheberrecht als solches betreffen. Dazu zählen etwa die Einordnung eines Werks als geschützt, die Urheberschaft sowie Inhalt und Umfang des urheberrechtlichen Schutzes. Diese Aspekte waren nicht der Kern der Entscheidung. Der Gerichtshof führte aus, dass die Anfechtung der Formwirksamkeit eines Abtretungsvertrags durch einen Dritten nicht den Bestand des Urheberrechts als solchen betrifft. Sie stellt vielmehr die Existenz eines Vertragsverhältnisses zwischen dem Urheber und dem Erwerber in Frage. Auch wenn Formvorschriften im nationalen Urheberrecht geregelt sein können, ändert dies nach dem EuGH nichts daran, dass ihre Hauptfunktion in der Absicherung des vertraglichen Bindungswillens liegt. Die Entscheidung beantwortet damit gezielt die Frage der Formwirksamkeit. Dingliche oder verfügungsrechtliche Aspekte der Übertragung von Immaterialgüterrechten unter der Rom-I-VO werden dadurch nicht abschließend in jeder Hinsicht geklärt. Bereits die Schlussanträge des Generalanwalts Nicholas Emiliou vom 23. April 2026 hatten zwischen vertraglichen und verfügungsrechtlichen Gesichtspunkten der Übertragung von Rechten des geistigen Eigentums unterschieden. Bedeutung für urheberrechtliche Streitigkeiten mit AuslandsbezugDie Entscheidung ist für grenzüberschreitende Sachverhalte im Urheberrecht von erheblicher Bedeutung. Gerade bei der Erstellung und Nutzung von Lichtbildern, digitalen Inhalten oder sonstigen geschützten Werken sind häufig mehrere Rechtsordnungen berührt. Das gilt etwa, wenn die Erstellung in einem Mitgliedstaat erfolgt, die Nutzung in einem anderen Mitgliedstaat stattfindet und die Rechte auf einer mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung beruhen. Das Urteil verdeutlicht die getrennte Prüfung zweier Ebenen: Die behauptete Verletzung der ausschließlichen Nutzungsrechte durch einen Dritten ist als außervertragliche Frage nach Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO dem Schutzlandrecht zuzuordnen. Die Formwirksamkeit des Vertrags, durch den diese ausschließlichen Nutzungsrechte übertragen worden sein sollen, ist als vertragliche Frage nach der Rom-I-VO zu beurteilen. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen, die grenzüberschreitend urheberrechtlich geschützte Inhalte nutzen oder verwerten lassen, zeigt die Entscheidung, dass die Kollisionsrechtsfrage nicht einheitlich für alle Aspekte eines Streitfalls beantwortet wird. Vertragsstatut und Schutzlandrecht können nebeneinander relevant sein, allerdings für unterschiedliche Prüfungspunkte. Einordnung der Entscheidung im Verfahren C-176/25Die Rechtssache C-176/25 wurde vom EuGH in der Dritten Kammer entschieden. Berichterstatterin war Richterin Octavia Spineanu-Matei. Das Urteil war für den 24. September 2026 angekündigt worden; an diesem Tag erging auch die Entscheidung in der Rechtssache C-190/25 zur Brüssel-IIa-VO. Der Gerichtshof beantwortete die Fragen des OLG Düsseldorf dahin, dass die Rom-I-VO und die Rom-II-VO so auszulegen sind, dass bei einer Klage wegen Verletzung angeblicher ausschließlicher Nutzungsrechte an einem urheberrechtlich geschützten Werk durch einen Dritten die Formwirksamkeit des Vertrags zwischen dem angeblichen Rechtsinhaber und dem Urheber eine vertragliche Angelegenheit ist. Das auf diese Formwirksamkeit anzuwendende Recht ist daher nach der Rom-I-VO zu bestimmen. Über die Kosten des Ausgangsverfahrens hat nach der Entscheidung des EuGH das vorlegende Gericht zu befinden. Kosten, die anderen Beteiligten durch die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof entstanden sind, sind nicht erstattungsfähig. Häufige FragenEuGH C-176/25: Gilt Rom I oder Rom II für die Formwirksamkeit einer Urheberrechtsabtretung? Der EuGH hat entschieden, dass die Formwirksamkeit des Vertrags über die Abtretung ausschließlicher Nutzungsrechte eine vertragliche Frage ist. Das anzuwendende Recht bestimmt sich deshalb nach der Rom-I-VO und nicht nach Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO. Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO: Wann gilt das Schutzlandrecht bei urheberrechtlichen Nutzungsrechten? Art. 8 Abs. 1 Rom-II-VO bleibt für außervertragliche Schuldverhältnisse aus der Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums maßgeblich. Er betrifft damit insbesondere die Beurteilung der behaupteten Rechtsverletzung durch einen Dritten im Staat, für den Schutz beansprucht wird. Welche praktischen Folgen hat EuGH C-176/25 für Unternehmen bei Lichtbildern und Online-Vertrieb? Bei grenzüberschreitender Nutzung von Lichtbildern können unterschiedliche Rechtsfragen verschiedenen Rechtsordnungen unterfallen. Die Verletzungsfrage kann nach dem Schutzlandrecht zu beurteilen sein, während die Formwirksamkeit der Rechteübertragung nach der Rom-I-VO bestimmt wird. Urheberrechtliche Beratung bei grenzüberschreitenden NutzungsrechtenDas Urteil des EuGH in der Rechtssache C-176/25 zeigt, dass urheberrechtliche Streitigkeiten mit internationalem Bezug regelmäßig eine sorgfältige Trennung zwischen Vertragsfragen und Fragen der Rechtsverletzung erfordern. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei urheberrechtlichen Fragestellungen, insbesondere bei der Einordnung von Nutzungsrechten, Lizenzbeziehungen und grenzüberschreitenden Sachverhalten. Bei Fragen zu diesem Themenkomplex steht MTR Legal mit Rechtsberatung im Urheberrecht zur Verfügung.

AG Hannover zur amtswegigen Bestellung eines RestrukturierungsbeauftragtenDas Amtsgericht Hannover hat mit Beschluss vom 26. August 2026 entschieden, dass ein Restrukturierungsbeauftragter von Amts wegen auch dann zu bestellen sein kann, wenn ein Restrukturierungsplan Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte von Verbrauchern erfassen soll. Grundlage der Entscheidung ist § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUG. Das Gericht versteht diese Vorschrift weit. Es stellt sich damit gegen die herrschende Meinung, nach der eine Pflicht zur Bestellung nur dann bestehen soll, wenn Forderungen oder Absonderungsanwartschaften gestaltet werden. Nach Auffassung des AG Hannover ist der Schutzbereich der Norm nicht auf diese Rechtspositionen beschränkt. Weite Auslegung von § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUGSchutz von Verbrauchern und KMU Das Amtsgericht ordnet § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUG als Schutzvorschrift zugunsten von Verbrauchern sowie kleinen und mittleren Unternehmen ein. Dieser Schutz soll nach der Entscheidung nicht nur bei der Gestaltung von Forderungen oder Absonderungsanwartschaften eingreifen. Nach der vom Gericht vertretenen Auslegung kann die Vorschrift auch dann Anwendung finden, wenn durch den Restrukturierungsplan Anteilsrechte betroffen sind. Maßgeblich ist danach, dass Verbraucher oder KMU in einer durch die Norm geschützten Weise von der Planwirkung erfasst werden können. Abweichung von der herrschenden Meinung Die Entscheidung weicht ausdrücklich von der herrschenden Meinung ab. Diese nimmt eine Bestellungspflicht nach § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUG nur bei der Gestaltung von Forderungen oder Absonderungsanwartschaften an. Das AG Hannover hält eine solche Begrenzung nicht für überzeugend, soweit Verbraucherrechte über Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte im Restrukturierungsplan gestaltet werden sollen. Die Norm sei nach seiner Auffassung extensiv auszulegen. Angaben der Schuldnerin zur VerbrauchereigenschaftMögliche private Vermögensverwaltung genügte dem Gericht Im entschiedenen Fall hatte die Schuldnerin angegeben, dass vier natürliche Personen als Gesellschafter möglicherweise Verbraucher seien. Zur Begründung wurde darauf verwiesen, dass diese Personen ihre Geschäftsanteile lediglich im Rahmen einer privaten Vermögensverwaltung hielten. Nach Auffassung des AG Hannover genügte diese Angabe für die Annahme einer Betroffenheit im Sinne der Bestellungsentscheidung. Eigene Ermittlungen des Gerichts waren insoweit nach der Entscheidung grundsätzlich nicht erforderlich. Bedeutung der Betroffenheit im Restrukturierungsplan Die Entscheidung stellt darauf ab, dass bereits die mögliche Betroffenheit von Verbrauchern durch die Gestaltung von Anteilsrechten relevant sein kann. Das Gericht verlangt nach dem mitgeteilten Inhalt des Beschlusses keine weitergehende eigene Aufklärung, wenn die Schuldnerin entsprechende Angaben macht. Damit knüpft das AG Hannover an die Angaben im Restrukturierungsverfahren an und bewertet diese als ausreichend, soweit sie die mögliche Verbrauchereigenschaft der betroffenen Gesellschafter betreffen. Vorschlagsrecht für die Person des RestrukturierungsbeauftragtenBindung an den Vorschlag der Schuldnerin nur unter Voraussetzungen Das AG Hannover befasste sich außerdem mit der Frage, wann das Gericht an einen Vorschlag der Schuldnerin zur Person des Restrukturierungsbeauftragten gebunden ist. Eine Bindung besteht nach der Entscheidung nur dann, wenn die Bescheinigung über die Voraussetzungen des § 51 StaRUG von einer unvoreingenommenen, fachkundigen Person stammt. Das Gericht stellt damit Anforderungen an die Person, die eine solche Bescheinigung ausstellt. Die Unvoreingenommenheit ist nach der Entscheidung eine eigenständige Voraussetzung für die Bindungswirkung des Vorschlags. Verfahrensbevollmächtigte als Aussteller der Bescheinigung Nach dem Beschluss sind Verfahrensbevollmächtigte des Schuldners, die zugleich als Gewährsperson und Planverfasser auftreten, jedenfalls mangels Unvoreingenommenheit nicht geeignet, eine Bescheinigung mit der genannten Bindungswirkung auszustellen. Das betrifft die Konstellation, in der dieselben Personen mehrere Funktionen im Verfahren wahrnehmen. Das Gericht verneint in diesem Fall die erforderliche Unvoreingenommenheit für die Bescheinigung nach § 51 StaRUG. Kernaussagen der EntscheidungDer Beschluss des AG Hannover vom 26. August 2026 – 951 RES 2/26 – ist rechtskräftig. Die Entscheidung wurde unter BeckRS 2026, 21295 veröffentlicht. Zusammengefasst ergeben sich aus dem Beschluss insbesondere folgende Punkte: § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUG kann nach Auffassung des AG Hannover auch Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte von Verbrauchern erfassen. Das Gericht versteht die Norm als Schutzvorschrift zugunsten von Verbrauchern und KMU. Die herrschende Meinung nimmt eine Bestellungspflicht nur bei der Gestaltung von Forderungen oder Absonderungsanwartschaften an. Angaben der Schuldnerin zur möglichen Verbrauchereigenschaft natürlicher Personen als Gesellschafter können für die Annahme der Betroffenheit genügen. Eine Bindung an den Vorschlag der Schuldnerin zur Person des Restrukturierungsbeauftragten setzt eine Bescheinigung einer unvoreingenommenen, fachkundigen Person voraus. Häufige FragenAG Hannover Restrukturierungsbeauftragter von Amts wegen bei Verbraucherrechten im Restrukturierungsplan? Das AG Hannover bejaht eine amtswegige Bestellung nach § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUG auch dann, wenn Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte von Verbrauchern durch den Restrukturierungsplan gestaltet werden sollen. § 73 StaRUG Anteilsrechte von Verbrauchern statt Forderungen betroffen? Nach der Entscheidung des AG Hannover kann § 73 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 1 StaRUG auch bei betroffenen Anteilsrechten greifen. Damit weicht das Gericht von der herrschenden Meinung ab, die eine Bestellungspflicht nur bei Forderungen oder Absonderungsanwartschaften annimmt. Welche Folgen hat der Beschluss des AG Hannover für Unternehmen im StaRUG-Verfahren? Für Unternehmen kann die Entscheidung bedeuten, dass bereits die mögliche Betroffenheit von Verbrauchern als Gesellschafter im Restrukturierungsplan für die amtswegige Bestellung eines Restrukturierungsbeauftragten relevant ist. Außerdem kommt es für eine Bindung an den Personalvorschlag der Schuldnerin auf die Unvoreingenommenheit und Fachkunde der bescheinigenden Person an. Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteDie Entscheidung des AG Hannover verdeutlicht, dass die Auslegung der Bestellungsvoraussetzungen im StaRUG von erheblicher Bedeutung für die Verfahrensgestaltung sein kann. Dies gilt insbesondere, wenn Restrukturierungspläne Rechte von Verbrauchern, Gesellschaftern oder anderen geschützten Beteiligten berühren. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen im Zusammenhang mit Restrukturierung, Insolvenz und gesellschaftsrechtlichen Folgewirkungen. Wer eine rechtliche Einordnung zu StaRUG-Verfahren oder zur Rolle eines Restrukturierungsbeauftragten benötigt, findet weitere Informationen unter Rechtsberatung im Insolvenzrecht.

OLG Stuttgart zur Deckungsanfechtung bei Zahlung auf einen DarlehensvertragDas Oberlandesgericht Stuttgart hat mit Urteil vom 13.05.2026 – 3 U 150/25 – über die insolvenzrechtliche Anfechtung einer Überweisung entschieden, die der Befriedigung von Ansprüchen aus einem Darlehensvertrag dienen sollte. Die Entscheidung wird in der Quelle als rechtskräftig bezeichnet und ist unter BeckRS 2026, 14568 veröffentlicht. Zudem ist sie in ZIP 2026, Heft 40, S. 2487–2490 abgedruckt. Im Mittelpunkt stand ein Darlehensvertrag, der nach den Feststellungen des Gerichts im Zusammenhang mit der Finanzierung eines Schneeballsystems geschlossen worden war. Vorgesehen war eine sehr hohe Verzinsung: Für Fremdkapital, das lediglich für zwei Monate zur Verfügung gestellt wurde, sollte eine Verzinsung von 50 Prozent geschuldet sein. Dies stand in einem Umfeld, in dem der Basiszinssatz bei -0,88 Prozent lag. Nichtigkeit des Darlehensvertrags wegen SittenwidrigkeitBewertung nach § 138 Abs. 1 BGB Das OLG Stuttgart gelangte zu der Beurteilung, dass der Darlehensvertrag wegen Sittenwidrigkeit gemäß § 138 Abs. 1 BGB nichtig war. Maßgeblich waren nach der wiedergegebenen Entscheidung insbesondere die Finanzierung eines Schneeballsystems und die außergewöhnlich hohe Verzinsung des kurzfristig überlassenen Fremdkapitals. Die Nichtigkeit des Vertrags hatte zur Folge, dass aus diesem Darlehensvertrag keine wirksame Forderung bestand. Gleichwohl war für die insolvenzrechtliche Einordnung entscheidend, welchem Zweck die geleistete Zahlung aus objektiver Sicht diente. Abweichender Titel in der ZIP-Veröffentlichung In der ZIP-Veröffentlichung wird die Entscheidung unter dem Titel „Deckungsanfechtung einer Überweisung zur Befriedigung von Ansprüchen aus einem Darlehensvertrag bei Einwendung der Sittenwidrigkeit“ geführt. Die dortige Überschrift stellt damit ausdrücklich auf die Einwendung der Sittenwidrigkeit ab. Datum, Aktenzeichen und die Einordnung als Fall der Insolvenzanfechtung beziehungsweise Deckungsanfechtung werden auch außerhalb der Ausgangsquelle bestätigt. Die Rechtsprechungsdatenbank dejure.org führt die Entscheidung des OLG Stuttgart vom 13.05.2026 mit dem Aktenzeichen 3 U 150/25 ebenfalls in diesem Kontext. Deckungsanfechtung nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 InsOZahlung auf eine nicht bestehende Forderung Nach der Entscheidung unterliegen Zahlungen auf eine nichtige Forderung aus einem solchen Vertrag der Deckungsanfechtung nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 InsO. Die empfangene Leistung ist gemäß § 143 Abs. 1 InsO an die Insolvenzmasse zurückzugewähren. Das Gericht stellte dabei klar, dass der Zahlungsempfänger auch dann als Insolvenzgläubiger anzusehen sein kann, wenn die Forderung tatsächlich nicht bestand. Voraussetzung ist, dass die Leistung aus objektiver Sicht der Tilgung einer vermeintlichen Insolvenzforderung diente. Die Entscheidung betrifft damit insbesondere folgende insolvenzrechtliche Einordnungspunkte: Nichtigkeit eines Darlehensvertrags nach § 138 Abs. 1 BGB bei Sittenwidrigkeit, Deckungsanfechtung einer Zahlung nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 InsO, Rückgewähr an die Masse nach § 143 Abs. 1 InsO, Behandlung des Zahlungsempfängers als Insolvenzgläubiger bei objektivem Tilgungszweck. Keine abweichende Bewertung wegen fehlender wirksamer Forderung Dass die zugrunde liegende Forderung wegen Nichtigkeit des Darlehensvertrags nicht bestand, schloss die insolvenzrechtliche Anfechtbarkeit nicht aus. Nach der wiedergegebenen Entscheidung kam es darauf an, dass die Zahlung objektiv zur Erfüllung einer vermeintlichen Insolvenzforderung geleistet wurde. Damit knüpft die Deckungsanfechtung nicht allein an das tatsächliche Bestehen der Forderung an. Entscheidend war vielmehr die insolvenzrechtliche Funktion der Zahlung im Verhältnis zwischen Schuldner und Zahlungsempfänger. Hilfsweise Aufrechnung mit SchadensersatzanspruchAufrechnung nach § 389 BGB blieb ohne Erfolg Die Beklagte erklärte hilfsweise die Aufrechnung mit einem Schadensersatzanspruch. Nach der Entscheidung konnte diese Aufrechnung die Klageforderung nicht gemäß § 389 BGB zum Erlöschen bringen. Das OLG Stuttgart stellte darauf ab, dass ein solcher Schadensersatzanspruch eine Insolvenzforderung wäre. Eine Aufrechnung gegen den Anspruch aus § 143 Abs. 1 Satz 1 InsO ist nach § 96 Abs. 1 Nr. 1 InsO nicht möglich. Reichweite der Entscheidung Die Entscheidung betrifft die Rückgewähr einer Zahlung an die Insolvenzmasse, wenn die Zahlung auf eine vermeintliche Forderung aus einem sittenwidrigen und deshalb nichtigen Darlehensvertrag geleistet wurde. Sie bezieht sich zugleich auf die Frage, ob ein hilfsweise geltend gemachter Schadensersatzanspruch der Rückgewährforderung im Wege der Aufrechnung entgegengehalten werden kann. Nach der wiedergegebenen Entscheidung war dies nicht der Fall. Der Anspruch aus § 143 Abs. 1 Satz 1 InsO blieb daher nicht durch die erklärte Aufrechnung erloschen. Bedeutung für insolvenzrechtliche ZahlungsanfechtungenDie Entscheidung verdeutlicht, dass bei der Deckungsanfechtung nicht nur wirksame Forderungen in den Blick genommen werden. Auch eine Zahlung auf eine tatsächlich nicht bestehende Forderung kann anfechtbar sein, wenn sie objektiv der Befriedigung einer vermeintlichen Insolvenzforderung diente. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen kann dies insbesondere bei kurzfristigen Finanzierungen mit ungewöhnlichen Konditionen von Bedeutung sein. Die insolvenzrechtliche Beurteilung einer Zahlung hängt dabei von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab, insbesondere von Vertragsinhalt, wirtschaftlichem Hintergrund und objektivem Tilgungszweck. Häufige FragenOLG Stuttgart 3 U 150/25: Wann ist eine Überweisung auf einen Darlehensvertrag deckungsanfechtbar? Nach der Entscheidung kann eine Überweisung nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 InsO anfechtbar sein, wenn sie objektiv der Tilgung einer vermeintlichen Insolvenzforderung diente. Dies gilt auch dann, wenn die Forderung wegen Nichtigkeit des Darlehensvertrags tatsächlich nicht bestand. § 138 BGB und Schneeballsystem: Warum war der Darlehensvertrag nach dem OLG Stuttgart sittenwidrig? Das OLG Stuttgart sah den Darlehensvertrag nach § 138 Abs. 1 BGB als nichtig an, weil er zur Finanzierung eines Schneeballsystems geschlossen wurde und eine außergewöhnlich hohe Verzinsung vorsah. Im entschiedenen Fall sollte das für zwei Monate überlassene Fremdkapital mit 50 Prozent verzinst werden. Welche Folgen hat die Deckungsanfechtung nach § 143 InsO für Unternehmen oder Zahlungsempfänger? Wird eine Zahlung erfolgreich nach § 131 Abs. 1 Nr. 2 InsO angefochten, ist sie nach § 143 Abs. 1 InsO an die Insolvenzmasse zurückzugewähren. Nach der Entscheidung kann dies auch Zahlungsempfänger betreffen, deren Forderung tatsächlich nicht bestand, wenn die Zahlung objektiv der Befriedigung einer vermeintlichen Insolvenzforderung diente. Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteDie Entscheidung des OLG Stuttgart zeigt, wie eng zivilrechtliche Wirksamkeitsfragen und insolvenzrechtliche Anfechtungstatbestände miteinander verbunden sein können. Gerade bei Zahlungen auf Darlehensforderungen, ungewöhnlichen Zinskonditionen oder späterer Insolvenz des Schuldners kann eine präzise rechtliche Prüfung der maßgeblichen Umstände entscheidend sein. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragestellungen rund um Insolvenzanfechtung, Rückgewähransprüche und Restrukturierung; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Insolvenzrecht.

Zuverlässigkeit als Voraussetzung für GeschäftsleiterIn vielen regulierten Wirtschaftszweigen verlangt das Gewerberecht, dass der Gewerbetreibende oder die mit der Leitung des Betriebs betraute Person zuverlässig ist. Die Beurteilung erfolgt anhand festgestellter Tatsachen und einer darauf gestützten Einschätzung, wie sich die betreffende Person künftig voraussichtlich verhalten wird. Diese Bewertung ist nicht statisch, sondern kann sich im Verlauf der Zeit verändern. Persönliche Eignung nach Aktien- und GmbH-Recht Geschäftsleiter einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH kann nur eine natürliche Person sein, die unbeschränkt geschäftsfähig ist. Dies ergibt sich für die Aktiengesellschaft aus § 76 Absatz 3 AktG und für die GmbH aus § 6 Absatz 2 Satz 1 GmbHG. Dass grundsätzlich auch Personen ohne deutsche Staatsangehörigkeit zu Geschäftsleitern bestellt werden können, ist nach heutiger Auffassung anerkannt. Zusätzlich darf kein gesetzliches Bestellungshindernis bestehen. Eine Person darf also nicht inhabil sein, § 76 Absatz 3 AktG, § 6 Absatz 2 Satz 2 bis 4 GmbHG. Eine strafrechtliche Verurteilung oder ein Verbot der Gewerbeausübung kann der Bestellung entgegenstehen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Gewerberechtliche Zuverlässigkeit neben gesellschaftsrechtlichen Anforderungen Neben der gesellschaftsrechtlichen Eignung kann in zahlreichen Branchen ein eigenständiges Erfordernis gewerberechtlicher Zuverlässigkeit hinzutreten. Es betrifft insbesondere Tätigkeiten, bei denen besonderes Vertrauen der Öffentlichkeit oder der Kunden in Anspruch genommen wird oder bei denen ein erhöhtes Risiko missbräuchlicher oder strafbarer Handlungen besteht. Wird das Gewerbe durch eine Gesellschaft betrieben, muss der Geschäftsleiter des Unternehmensträgers zuverlässig sein. Besonders bedeutsam ist dies etwa bei Banken und Versicherungen. Für Geschäftsleiter von Banken enthält § 25c Absatz 1 Satz 1 KWG entsprechende Anforderungen, für Versicherungsunternehmen § 24 Absatz 1 Satz 1 VAG. Ein einheitlicher, allgemein gesetzlich definierter Begriff der gewerberechtlichen Zuverlässigkeit besteht nicht. Soweit eine gesetzliche Sonderregelung fehlt, ist auf den Zweck der jeweiligen Zugangsbeschränkung abzustellen. Grundsätzlich muss Zuverlässigkeit nicht positiv bewiesen werden; sie wird angenommen, solange keine Tatsachen vorliegen, aus denen sich die Unzuverlässigkeit der betreffenden Person ergibt. Im Bereich der staatlichen Aufsicht über Finanzdienstleister kann ein Geschäftsleiter als unzuverlässig gelten, wenn persönliche Umstände nach allgemeiner Lebenserfahrung die Annahme rechtfertigen, dass sie eine sorgfältige und ordnungsgemäße Tätigkeit als Geschäftsleiter beeinträchtigen können. Dabei werden insbesondere folgende Aspekte des persönlichen Verhaltens und Geschäftsgebarens einbezogen: strafrechtliche Gesichtspunkte, finanzielle Umstände, vermögensrechtliche Verhältnisse, aufsichtsrechtlich relevante Vorgänge. Auf dieser Tatsachengrundlage wird eine Prognose für das künftige Verhalten erstellt. Wegfall der Zuverlässigkeit nach BestellungVerändern sich die Umstände nach der Bestellung eines Geschäftsleiters, stellt sich die Frage, ob und wie sich dies auf das Amt auswirkt. Dabei ist zwischen gesellschaftsrechtlicher Inhabilität und gewerberechtlicher Unzuverlässigkeit zu unterscheiden. Automatisches Amtsende bei gesetzlichen Ausschlusstatbeständen Tritt nach der Bestellung ein Ausschlusstatbestand im Sinne von § 76 Absatz 3 AktG oder § 6 Absatz 2 Satz 2 bis 4 GmbHG ein, endet das Geschäftsführeramt kraft Gesetzes zu diesem Zeitpunkt. Der Bundesgerichtshof hat dies für entsprechende Fälle entschieden. Eine besondere Abberufung durch die Gesellschafterversammlung ist dann nicht erforderlich. Auf die Kenntnis des Organs, das sonst für die Abberufung zuständig wäre, kommt es dabei nicht an. Bei der GmbH ist dies regelmäßig die Gesellschafterversammlung, bei der Aktiengesellschaft der Aufsichtsrat. Der Rechtsverkehr wird in diesem Zusammenhang über § 15 HGB geschützt. Kein automatisches Amtsende bei gewerberechtlicher Unzuverlässigkeit Anders liegt es, wenn die gewerberechtliche Zuverlässigkeit nach Amtsübernahme entfällt. Das Amt endet in diesem Fall nicht automatisch. Dies folgt im Gegenschluss aus § 76 Absatz 3 Nummer 2 AktG und § 6 Absatz 2 Satz 2 Nummer 2 GmbHG. Nur Berufs- oder Gewerbeverbote, die durch ein gerichtliches Urteil oder durch eine vollstreckbare Verwaltungsentscheidung ausgesprochen wurden, begründen die Inhabilität des Geschäftsleiters. Beispiele hierfür sind ein Verbot nach § 35 GewO oder nach § 70 StGB. Unterhalb dieser Schwelle, also vor einer entsprechenden behördlichen Maßnahme oder gerichtlichen Entscheidung, tritt keine Inhabilität ein. Die zuständige Aufsichtsbehörde kann jedoch die Abberufung verlangen. Im Bankaufsichtsrecht ergeben sich entsprechende Befugnisse insbesondere aus § 36 Absatz 1 Satz 1 KWG in Verbindung mit weiteren Vorschriften des KWG. Im Versicherungsaufsichtsrecht enthalten § 303 Absatz 2 Nummer 1 VAG und § 24 Absatz 1 Satz 1 VAG einschlägige Regelungen. Abberufung bei fehlender ZuverlässigkeitErhält das für die Abberufung zuständige Organ Kenntnis von Umständen, aus denen auf die Unzuverlässigkeit des Geschäftsleiters geschlossen werden kann, kann eine Abberufung in Betracht kommen. Die Anforderungen hängen wesentlich von der jeweiligen Rechtsform ab. Freie Abberufbarkeit bei GmbH und Genossenschaft Der Geschäftsführer einer GmbH ist vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen frei abberufbar. Ein besonderer Grund ist nach § 38 Absatz 1 GmbHG grundsätzlich nicht erforderlich. Entsprechendes gilt für den Vorstand einer Genossenschaft nach § 24 Absatz 3 Satz 2 GenG, soweit keine anderweitigen Regelungen eingreifen. Wichtiger Grund beim Vorstand einer Aktiengesellschaft Im Aktienrecht gelten strengere Anforderungen. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds, genauer der Widerruf der Bestellung, setzt nach § 84 Absatz 4 Satz 1 AktG einen wichtigen Grund voraus. § 84 Absatz 4 Satz 2 AktG nennt beispielhaft wichtige Gründe, darunter die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Eine solche Unfähigkeit kann vorliegen, wenn fachliche oder persönliche Defizite dem Amtsträger die weitere Ausübung seiner Funktion unmöglich machen. Dazu zählt auch der Wegfall gesetzlicher Eignungsvoraussetzungen. Entfällt die gewerberechtliche Zuverlässigkeit in einem Unternehmen, in dem diese Zuverlässigkeit erforderlich ist, kann einem Vorstandsmitglied die weitere Amtsausübung unmöglich werden. Das Oberlandesgericht Stuttgart hat in einem solchen Zusammenhang eine Abberufung aus wichtigem Grund für möglich gehalten. Auch die aufsichtsrechtlichen Regelungen im Bank- und Versicherungssektor setzen voraus, dass der Adressat einer behördlichen Anordnung grundsätzlich die rechtliche Möglichkeit hat, einen unzuverlässigen Geschäftsleiter abzuberufen. Denn die Aufsichtsbehörde kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Abberufung eines Geschäftsleiters verlangen, wenn dieser im aufsichtsrechtlichen Sinne nicht zuverlässig ist. Gerichtliche Kontrolle der Tatsachengrundlage Aus einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs folgt nichts Abweichendes. Für die Frage, ob ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung besteht, kommt es nicht auf einen bloß behaupteten Vertrauensverlust des Kündigenden in die Zuverlässigkeit des Gekündigten an. Maßgeblich sind vielmehr die tatsächlichen Vorgänge, die entsprechende Vorwürfe tragen sollen. Die Tatsachen, auf denen das Urteil der Unzuverlässigkeit beruht, unterliegen gerichtlicher Überprüfung. Die bewiesenen Tatsachen müssen die Prognose rechtfertigen, dass künftig weitere Verstöße wahrscheinlich sind. Das Gericht ersetzt die Prognose des zuständigen Organs jedoch nicht durch eine eigene Bewertung, sondern prüft, ob die getroffene Prognose auf Grundlage der festgestellten Tatsachen vertretbar war. Kündigung des Anstellungsverhältnisses nach AbberufungDer Widerruf der Organbestellung führt grundsätzlich nicht automatisch zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses. Organstellung und Anstellungsvertrag sind voneinander zu trennen. Eine andere Folge kann sich ergeben, wenn der Anstellungsvertrag eine Kopplungsklausel enthält, nach der der Widerruf der Bestellung in bestimmten Fällen zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrags wirkt. Gesellschaftsrechtlicher Abberufungsgrund reicht nicht stets aus Ein wichtiger Grund für die Abberufung im gesellschaftsrechtlichen Sinne rechtfertigt nicht ohne Weiteres auch eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags. Erforderlich ist vielmehr ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Absatz 1 BGB. Danach müssen Tatsachen vorliegen, aufgrund derer der Gesellschaft unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls und nach Abwägung der Interessen beider Seiten die Fortsetzung des Anstellungsverhältnisses bis zu einer ordentlichen Beendigung nicht zugemutet werden kann. Die Anforderungen an die Kündigung sind daher eigenständig zu prüfen. Inhabilität und personenbedingter Kündigungsgrund Endet das Geschäftsleiteramt wegen Inhabilität nach § 6 Absatz 2 GmbHG oder § 76 Absatz 3 AktG automatisch kraft Gesetzes, kann der Anstellungsvertrag in aller Regel aus wichtigem Grund gekündigt werden. Auch wenn eine gewerberechtliche Unzuverlässigkeit die Ausübung des Amts verhindert, das die betreffende Person aufgrund des Anstellungsvertrags schuldet, wird dies regelmäßig einen wichtigen personenbedingten Kündigungsgrund darstellen. Im Rahmen der erforderlichen Interessenabwägung ist zu berücksichtigen, in welchem Umfang die tatsächlichen Umstände, die den wichtigen Grund ausmachen, einer Seite vorwerfbar sind oder zumindest von ihr verursacht wurden. Liegen die Gründe für die Unzuverlässigkeit in der Person des Geschäftsleiters, fällt diese Abwägung regelmäßig zulasten des Geschäftsleiters aus. Häufige FragenWann endet das Amt eines Geschäftsleiters nach § 76 Absatz 3 AktG oder § 6 Absatz 2 GmbHG automatisch? Das Amt endet kraft Gesetzes, wenn nach der Bestellung ein gesetzlicher Ausschlusstatbestand im Sinne von § 76 Absatz 3 AktG oder § 6 Absatz 2 Satz 2 bis 4 GmbHG eintritt. Eine gesonderte Abberufung durch das zuständige Organ ist dann nicht erforderlich. Kann ein Vorstandsmitglied wegen fehlender gewerberechtlicher Zuverlässigkeit nach § 84 Absatz 4 AktG abberufen werden? Bei einer Aktiengesellschaft setzt der Widerruf der Bestellung einen wichtigen Grund voraus. Entfällt die gewerberechtliche Zuverlässigkeit in einem Unternehmen, in dem sie erforderlich ist, kann dies die weitere Amtsausübung unmöglich machen und einen wichtigen Grund darstellen. Welche praktischen Folgen hat fehlende Zuverlässigkeit eines Geschäftsleiters für Unternehmen? Je nach Fall kann das Amt automatisch enden, eine Abberufung durch das zuständige Organ in Betracht kommen oder eine Aufsichtsbehörde die Abberufung verlangen. Das Anstellungsverhältnis endet dadurch nicht stets automatisch, kann aber unter den Voraussetzungen des § 626 Absatz 1 BGB außerordentlich kündbar sein. Gesellschaftsrechtliche Einordnung durch MTR LegalFragen zur Abberufung, zur Kündigung von Geschäftsleitern und zu aufsichtsrechtlichen Zuverlässigkeitsanforderungen berühren regelmäßig mehrere Ebenen des Gesellschafts-, Gewerbe- und Dienstvertragsrechts. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei der rechtlichen Einordnung solcher Konstellationen im unternehmerischen Kontext. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA hat sich zur öffentlichen Konsultation der Europäischen Kommission über die Überprüfung der Markets in Crypto-Assets Regulation, kurz MiCA, geäußert. Die Stellungnahme wurde im Rahmen der Konsultation eingereicht, deren Frist am 30. September 2026 endete. Damit erfolgte die Eingabe am letzten Tag des Konsultationsverfahrens. Die ESMA verfolgt mit ihren Vorschlägen nach eigener Darstellung mehrere Ziele: Der Rechtsrahmen soll vereinfacht, der Anlegerschutz gestärkt und auf neue Geschäftsmodelle im Kryptomarkt ausgerichtet werden. Genannt werden insbesondere dezentrale Finanzanwendungen, Staking sowie Lending- und Borrowing-Modelle. Bei den Ausführungen handelt es sich um Empfehlungen für eine mögliche Änderung des bestehenden Regelungsrahmens. Sie begründen keine bereits geltenden neuen Pflichten für Marktteilnehmer und ersetzen nicht den weiteren Gesetzgebungs- und Prüfungsprozess auf EU-Ebene. Stärkung des Anlegerschutzes im KryptomarktVorgeschlagene Regeln für Werbung und Transparenz Ein wesentlicher Teil der ESMA-Vorschläge betrifft den Schutz von Anlegern vor Risiken, die nach Einschätzung der Behörde durch den aktuellen Rahmen nicht vollständig erfasst werden. Die ESMA spricht sich für zusätzliche Sicherungen in Bereichen aus, in denen Kryptoanlagen gegenüber Anlegern beworben oder angeboten werden. Hierzu zählen insbesondere strengere Anforderungen an die Vermarktung von Kryptowerten. Dies soll vor allem Fälle betreffen, in denen Kryptoassets durch Influencer oder sonstige Dritte beworben werden. Zudem soll die Transparenz über Kosten verbessert werden. Staking, Lending und Borrowing im Fokus Für Staking sowie für Lending- und Borrowing-Angebote schlägt die ESMA verhältnismäßige Anforderungen vor. Dazu gehören nach der Stellungnahme insbesondere Offenlegungspflichten. Anleger sollen vor einer Anlageentscheidung klarere Informationen erhalten, etwa zu: Kosten, Risiken, möglichen Erträgen, Sicherheitenvereinbarungen, möglichen Verlusten. Die vorgeschlagenen Maßnahmen zielen darauf ab, Informationsdefizite vor Vertragsschluss oder vor der Anlageentscheidung zu verringern. Eine abschließende Festlegung durch den EU-Gesetzgeber ist damit jedoch nicht verbunden. ESMA fordert stärkere AufsichtsbefugnisseVorgehen gegen nicht zugelassene Dienste und Online-Betrug Die ESMA regt an, Aufsichtsbefugnisse zu erweitern, um Risiken aus unerlaubt erbrachten Dienstleistungen, Online-Betrug und nicht MiCA-konformen Stablecoins besser begegnen zu können. Hintergrund ist nach den ergänzend berichteten Informationen auch die Kritik an abweichenden Aufsichtspraktiken und einer aus Sicht der ESMA lückenhaften Anwendung der MiCA-Regeln durch nationale Aufsichtsbehörden. Vorgeschlagen wird unter anderem, die Fähigkeit der EU zu verbessern, betrügerische Internetseiten zu erkennen, zu sperren und zu deaktivieren. Zudem sollen Kryptoassets in Fällen eingefroren werden können, in denen ein Verdacht auf Marktmissbrauch oder Terrorismusfinanzierung besteht. Soweit es um Verdachtslagen geht, bleibt maßgeblich, dass ein Verdacht keine Feststellung eines Rechtsverstoßes ist. Ob im Einzelfall Marktmissbrauch, Terrorismusfinanzierung oder sonstiges rechtswidriges Verhalten vorliegt, wäre nach den jeweils einschlägigen Verfahren und Beweismaßstäben zu beurteilen. Drittstaatenunternehmen und regulatorische Arbitrage Die ESMA spricht sich außerdem für verstärkte Aufsichtsbefugnisse gegenüber Unternehmen aus Drittstaaten aus. Dies betrifft Unternehmen, die Anleger in der Europäischen Union ansprechen, ohne über eine Zulassung nach MiCA zu verfügen. Nach der ESMA sollen die Maßnahmen ein schnelleres und einheitlicheres Handeln der Aufsichtsbehörden in der EU ermöglichen. Zugleich sollen Anleger besser geschützt und Möglichkeiten regulatorischer Arbitrage reduziert werden. Stablecoins: Ausweitung des ESMA-AnsatzesNicht MiCA-konforme Stablecoins Ein weiterer Schwerpunkt der ESMA-Stellungnahme betrifft Stablecoins, die die Anforderungen der MiCA-Verordnung nicht erfüllen. Die Behörde schlägt ausdrückliche Regeln vor, um regulierten Kryptounternehmen zu untersagen, Dienstleistungen anzubieten, die mit solchen Stablecoins verbunden sind. Nach den ergänzend berichteten Informationen geht dieser Ansatz über einen bloßen Handelsstopp hinaus. Er soll sämtliche erlaubnispflichtigen Kryptodienstleistungen erfassen und damit auch die Verwahrung sowie den Transfer bereits bestehender Bestände betreffen. Offene Fragen bei Verwahrung und Transfer Für eine mögliche Ausweitung auf Verwahr- und Transferdienstleistungen sind nach den vorliegenden ergänzenden Informationen bislang weder ein Umsetzungsdatum noch Übergangsregelungen vorgesehen. Ebenfalls nicht vorgesehen sind danach Ausnahmen für Auszahlungen oder ein rechtssicher ausgestalteter Rückgabeweg für bereits verwahrte Bestände. In der Konsultation wurden auch abweichende Markteinschätzungen vorgetragen. So macht Circle in seiner Eingabe geltend, dass nur drei der 25 nach Marktkapitalisierung größten Stablecoins MiCA-reguliert seien. Diese Angabe ist Teil der Konsultationsdebatte und stellt keine abschließende Bewertung durch den EU-Gesetzgeber dar. DeFi und neue KryptodienstleistungenKriterien für echte Dezentralität Die ESMA verweist darauf, dass sich Kryptomärkte weiterentwickeln und die Aktivitäten im Bereich dezentraler Finanzanwendungen sowie rund um Stablecoins zunehmen. Vor diesem Hintergrund spricht sie sich für klarere Kriterien aus, anhand derer bestimmt werden kann, welche Aktivitäten tatsächlich als dezentral einzustufen sind. Die Abgrenzung ist für die Anwendung regulatorischer Vorgaben von erheblicher Bedeutung. Je nachdem, ob ein Angebot als dezentral oder als durch einen erkennbaren Dienstleister erbracht eingeordnet wird, können unterschiedliche aufsichtsrechtliche Fragen entstehen. Regulierter Zugang zu DeFi-Protokollen Darüber hinaus empfiehlt die ESMA die Einführung einer neuen regulierten Kryptodienstleistung. Diese soll Unternehmen erfassen, die Nutzern Zugang zu DeFi-Protokollen verschaffen. Damit würde nicht zwingend das DeFi-Protokoll selbst als Dienstleister behandelt. Vielmehr richtet sich der Vorschlag auf Unternehmen, die eine Zugangsfunktion gegenüber Nutzern übernehmen. Klassifizierung von Kryptowerten und hybride TokenEinheitlichere Einordnung in der EU Zur Verringerung von Rechtsunsicherheit und zur Unterstützung einer harmonisierten Aufsicht in der Europäischen Union schlägt die ESMA Regeln für die Klassifizierung von Kryptowerten vor. Dies soll auch neue Produkte wie hybride Token erfassen. Nach der Vorstellung der ESMA soll dadurch erreicht werden, dass vergleichbare Produkte innerhalb des EU-Binnenmarkts einheitlicher behandelt werden. Unterschiedliche Einordnungen in einzelnen Mitgliedstaaten könnten so reduziert werden. Bindende Stellungnahmen der ESMA Die ESMA schlägt zudem vor, ihr die Befugnis zur Abgabe bindender Stellungnahmen zur Token-Klassifizierung einzuräumen. Ziel wäre, eine konsistente Behandlung gleicher Produkte im EU-Markt zu fördern. Eine solche Befugnis besteht nach den dargestellten Vorschlägen nicht bereits als neue Pflicht für Marktteilnehmer. Sie ist Teil der von der ESMA angeregten Änderungen im Rahmen der MiCA-Überprüfung. Vereinfachung und Verringerung administrativer BelastungenDie ESMA knüpft ihre Vorschläge auch an die Agenda der Europäischen Union zur Vereinfachung und Belastungsreduzierung. Dabei sollen Teile des bestehenden Regelwerks gestrafft werden. Genannt werden insbesondere vereinfachte Mitteilungsverfahren für Whitepaper zu Kryptowerten. Außerdem schlägt die ESMA vor, doppelte Zulassungsanforderungen für bestimmte bereits regulierte Unternehmen zu reduzieren und die Kohärenz prudenzrechtlicher Anforderungen zu verbessern. Die Europäische Kommission wird die Vorschläge im weiteren Verfahren auch gegen Kritik aus der Branche an Compliance-Kosten abzuwägen haben. Der Abschluss der MiCA-Überprüfung wird nach ergänzend berichteten Informationen für Mitte 2027 erwartet. Weitere Stellungnahmen im KonsultationsverfahrenDie ESMA war nicht die einzige Teilnehmerin der Konsultation. Zu den weiteren Konsultationsbeiträgen zählen unter anderem Eingaben von Circle, der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde EBA, der Deutschen Börse, dem Verband AFME sowie dem Hyperliquid Policy Center. Die EBA hat zur selben Konsultation eine eigene Stellungnahme mit Prioritäten für die Überprüfung der MiCA-Verordnung veröffentlicht. Nach den hierzu vorliegenden Informationen betreffen diese Prioritäten unter anderem Stablecoins, Kryptokreditvergabe und die Klassifizierung von Kryptowerten. Die unterschiedlichen Stellungnahmen verdeutlichen, dass die MiCA-Überprüfung zahlreiche Interessen berührt. Dazu gehören Anlegerschutz, Aufsichtseffektivität, Innovationsfähigkeit, Marktzugang und die Belastung regulierter Unternehmen. Tokenisierte Kapitalmärkte in EuropaÜber die unmittelbare MiCA-Überprüfung hinaus weist die ESMA auf die Bedeutung eines Rahmens für tokenisierte Wertpapiere und On-Chain-Abwicklung hin. Ein solcher Rahmen soll aus Sicht der Behörde die Entwicklung eines integrierten europäischen tokenisierten Kapitalmarkts unterstützen. Zudem soll ein entsprechender Rahmen künftig grenzüberschreitende Aktivitäten erleichtern. Die ESMA stellt diesen Punkt als weitergehenden Ausblick dar, der über die kurzfristige Überarbeitung der MiCA-Regelungen hinausreicht. Häufige FragenESMA MiCA 2026: Gelten die vorgeschlagenen Änderungen bereits für Kryptounternehmen? Nein. Die ESMA-Stellungnahme enthält Empfehlungen zur Änderung des Rechtsrahmens und begründet keine bereits geltenden neuen Pflichten für Marktteilnehmer. ESMA MiCA Stablecoins: Welche praktischen Folgen könnten die Vorschläge für Unternehmen haben? Die Vorschläge könnten bei einer späteren Umsetzung Dienstleistungen im Zusammenhang mit nicht MiCA-konformen Stablecoins stärker erfassen, einschließlich Verwahrung und Transfer. Bislang sind hierfür jedoch kein Umsetzungsdatum und keine Übergangsregeln vorgesehen. MiCA-Überprüfung 2027: Wann ist mit Ergebnissen der EU-Kommission zu rechnen? Nach den ergänzend berichteten Informationen wird der Abschluss der MiCA-Überprüfung für Mitte 2027 erwartet. Die Kommission hat dabei unter anderem Anlegerschutz, Aufsichtsbefugnisse und Branchenkritik an Compliance-Kosten abzuwägen. Kapitalmarktrechtliche Einordnung durch MTR LegalDie ESMA-Stellungnahme zeigt, dass die Regulierung von Kryptowerten, Stablecoins, DeFi-Strukturen und tokenisierten Kapitalmarktprodukten weiter in Bewegung ist. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen können sich daraus komplexe Fragen zur Einordnung von Geschäftsmodellen, Produkten und aufsichtsrechtlichen Anforderungen ergeben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt bei der rechtlichen Bewertung kapitalmarktrechtlicher Fragestellungen im Zusammenhang mit digitalen Finanzmärkten; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.

EuGH zur Sanktionierung unlauterer Handelspraktiken in der Agrar- und LebensmittelversorgungsketteDer Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 29. Januar 2026 in der Rechtssache C-311/24 zur Auslegung von Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchst. e der Richtlinie (EU) 2019/633 entschieden. Gegenstand war die Frage, wie mehrere Zahlungsaufforderungen eines Käufers an verschiedene Lieferanten einzuordnen sind, wenn diese nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen der Lieferanten stehen. Das Verfahren betraf vier verbundene Rechtsstreitigkeiten zwischen der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde und der M. GmbH. Nach Fachmedienberichten soll der anonymisierten Gesellschaft ein Tiroler Lebensmitteleinzelhändler zugrunde liegen. Da das Ausgangsverfahren vor dem österreichischen Gericht fortgeführt wird, ist der Verfahrensstand zu beachten; eine rechtskräftige Feststellung zu den im Ausgangsverfahren erhobenen Vorwürfen ergibt sich aus dem EuGH-Urteil nicht. Rechtlicher Hintergrund der UTP-RichtlinieMindestschutz gegen unlautere Handelspraktiken Die Richtlinie (EU) 2019/633 regelt unlautere Handelspraktiken in Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette. Sie soll einen unionsweiten Mindeststandard schaffen, um Lieferanten vor bestimmten Praktiken größerer Käufer zu schützen. Art. 3 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten, jedenfalls die Praxis zu untersagen, dass ein Käufer vom Lieferanten Zahlungen verlangt, die nicht mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen des Lieferanten zusammenhängen. Die Richtlinie beruht auf einer Mindestharmonisierung. Mitgliedstaaten können daher unter den unionsrechtlichen Voraussetzungen strengere Vorschriften beibehalten oder einführen. Umsetzung in Österreich und Bezug zum deutschen Recht In Österreich wurde die UTP-Richtlinie im zweiten Abschnitt des Faire-Wettbewerbsbedingungen-Gesetzes umgesetzt. Die maßgebliche Verbotsnorm ist § 5c Abs. 1 in Verbindung mit Anhang I Z 4 FWBG. Für Verstöße sieht § 6 Abs. 2 FWBG eine Geldbuße bis zu einem Höchstbetrag von 500.000 Euro vor. In Deutschland ist die Umsetzung im Agrarorganisationen- und Lieferketten-Gesetz erfolgt. Das Urteil des EuGH betrifft zwar das österreichische Recht, enthält aber Aussagen zur Auslegung der UTP-Richtlinie, die auch für das Verständnis unionsrechtlich geprägter Regelungen in anderen Mitgliedstaaten Bedeutung haben können. Sachverhalt des AusgangsverfahrensZahlungsaufforderungen an Lieferanten Die M. GmbH betreibt in Österreich Lebensmittel-Einzelhandelsgeschäfte. Im Mai 2023 richtete sie an Lieferanten von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen Zahlungsaufforderungen. Nach Auffassung der Bundeswettbewerbsbehörde standen diese nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf der betreffenden Erzeugnisse und verstießen deshalb gegen § 5c Abs. 1 in Verbindung mit Anhang I Z 4 FWBG. Die Gesellschaft begründete die Zahlungsaufforderungen im Ausgangsverfahren mit wirtschaftlichen Belastungen infolge der COVID-19-Pandemie, insbesondere im Zusammenhang mit Auswirkungen auf den Tourismus, fehlenden Kunden im Lebensmitteleinzelhandel und erheblichen Kostensteigerungen. Zudem verwies sie auf einen Restrukturierungs- und Transformationsprozess ihres Unternehmens. Supplier-Day-Konferenz und Proforma-Rechnungen Am 16. Mai 2023 veranstaltete die M. GmbH eine online durchgeführte „Supplier-Day-Konferenz“. Dort stellte sie ihren Lieferanten nach den Feststellungen des vorlegenden Gerichts unter anderem die Marktlage, eigene Belastungen und den Transformationsprozess dar. Als Ziele wurden unter anderem die Professionalisierung des Category Managements und die Optimierung interner Prozesse genannt. Am Folgetag versandte die Gesellschaft E-Mails an ihre Lieferanten. Diese enthielten die Aufforderung, einen konkret bezifferten Beitrag zur Finanzierung des Transformationsprozesses zu leisten. Den E-Mails waren Proforma-Rechnungen über unterschiedlich hohe Pauschalbeträge beigefügt. Nach dem Ersuchen des österreichischen Gerichts waren die E-Mails im Wesentlichen gleichlautend. Unterschiede bestanden bei der Höhe des jeweiligen Proforma-Rechnungsbetrags sowie danach, ob der jeweilige Lieferant an der Konferenz teilgenommen hatte. Nach den Angaben im Ausgangsverfahren widerrief die Gesellschaft später die Investitionsbitten, stornierte die Proforma-Rechnungen und zahlte bereits geleistete Beträge unverzüglich zurück. Insgesamt sollen nur zwei von 16 Lieferanten gezahlt haben. Positionen im österreichischen VerfahrenAnträge der Bundeswettbewerbsbehörde Die Bundeswettbewerbsbehörde ging davon aus, dass die M. GmbH als Käuferin von 16 Lieferanten Zahlungen verlangt habe, die nicht mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen verbunden gewesen seien. Sie stellte daher am 10. November 2023 beim Oberlandesgericht Wien als Kartellgericht 16 Anträge auf Verhängung einer Geldbuße nach § 6 Abs. 2 FWBG. Vier dieser Anträge wurden einer Senatsabteilung zugeteilt und verbunden. Sie betrafen Zahlungsaufforderungen gegenüber vier Lieferanten, denen Proforma-Rechnungen über unterschiedlich hohe Pauschalbeträge zugrunde lagen. Nach Auffassung der Bundeswettbewerbsbehörde stellte jede Zahlungsaufforderung eine eigenständige Zuwiderhandlung dar. Einwendungen der M. GmbH Die M. GmbH bestritt nach den Angaben des vorlegenden Gerichts, dass es sich um voneinander getrennte Anträge handeln könne. Sie machte geltend, den 16 Anträgen liege derselbe Sachverhalt zugrunde. Die Aufspaltung in 16 gesonderte Anträge verstoße aus ihrer Sicht gegen den Grundsatz ne bis in idem. Hilfsweise trug die Gesellschaft vor, ihr werde tatsächlich eine einheitliche und fortgesetzte Zuwiderhandlung vorgeworfen. Dieser Gedanke, der aus dem Kartell- und Wettbewerbsrecht bekannt sei, sei auch auf das FWBG anwendbar. Fragen des österreichischen Gerichts an den EuGHDas Oberlandesgericht Wien hatte Zweifel, ob eine Behandlung der Zahlungsaufforderungen als einheitliche Zuwiderhandlung mit der Richtlinie (EU) 2019/633 vereinbar ist. Nach österreichischer Strafrechtsdogmatik könne das Verhalten als tatbestandliche Handlungseinheit eingeordnet werden. Das hätte zur Folge, dass trotz 16 betroffener Lieferbeziehungen nur eine einzige Geldbuße bis zur Höchstgrenze von 500.000 Euro verhängt werden könnte. Das Gericht wollte im Kern wissen, ob Art. 6 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der am selben Tag aufgrund eines einheitlich motivierten Willensentschlusses an verschiedene Lieferanten gerichtete Zahlungsaufforderungen insgesamt als eine einzige Zuwiderhandlung gelten. Außerdem stellte sich die Frage, ob die nationale Obergrenze für die Geldbuße hierbei eine Rolle spielt. Entscheidung des EuGHEinheitliche Zuwiderhandlung nicht grundsätzlich ausgeschlossen Der EuGH stellte zunächst klar, dass Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchst. e der Richtlinie den Mitgliedstaaten die Befugnis zuweist, Geldbußen und andere ebenso wirksame Sanktionen gegen den Urheber des Verstoßes vorzusehen oder entsprechende Verfahren zu veranlassen. Die Vorschrift verweist dabei auf die nationalen Vorschriften und Verfahren. Nach Auffassung des Gerichtshofs enthält die Richtlinie keine ausdrückliche Regelung dazu, ob mehrere verbotene Verhaltensweisen als einheitliche Zuwiderhandlung eingestuft werden dürfen. Aufgrund des Mindestharmonisierungsansatzes bleibt es den Mitgliedstaaten grundsätzlich überlassen, eine solche Einordnung vorzusehen oder nicht vorzusehen. Der EuGH entschied daher, dass Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchst. e der Richtlinie nationalen Vorschriften grundsätzlich nicht entgegensteht, nach denen mehrere nach Art. 3 Abs. 1 der Richtlinie verbotene unlautere Handelspraktiken zusammen als einheitliche Zuwiderhandlung eingeordnet werden können. Grenze: Wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktion Der Gerichtshof verband diese Aussage jedoch mit einer wesentlichen Einschränkung. Die Sanktion muss nach Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 2 der Richtlinie unter Berücksichtigung von Art, Dauer, wiederholtem Auftreten und Schwere des Verstoßes wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Die nationale Durchsetzungsbehörde oder das zuständige Gericht muss deshalb über ausreichendes Ermessen verfügen, um eine Geldbuße festzusetzen, die diesen Anforderungen genügt. Das gilt auch dann, wenn mehrere Verhaltensweisen zusammen als eine einzige Zuwiderhandlung behandelt werden und nur eine Geldbuße verhängt werden kann. Bedeutung der Obergrenze von 500.000 Euro Der EuGH prüfte auch, ob eine nationale Obergrenze für die Geldbuße unionsrechtlich problematisch sein kann. Eine feste Höchstgrenze ist nach der Entscheidung nicht schon für sich genommen ausgeschlossen. Maßgeblich ist, ob das zuständige Gericht oder die zuständige Behörde trotz dieser Grenze eine Sanktion festsetzen kann, die im konkreten Fall wirksam, verhältnismäßig und abschreckend ist. Der Gerichtshof wies darauf hin, dass dies insbesondere dann zweifelhaft sein könne, wenn der gesetzliche Höchstbetrag deutlich niedriger ist als der finanzielle Vorteil, den der Käufer durch die Zahlungsaufforderungen zu erzielen beabsichtigte. In einer solchen Konstellation könnte eine einzige Höchstgeldbuße für die Gesamtheit der Verhaltensweisen nicht ausreichen, um die angestrebte abschreckende Wirkung sicherzustellen. Es ist nach dem Urteil Sache des vorlegenden österreichischen Gerichts, diese Prüfung im Ausgangsverfahren vorzunehmen. Dabei hat es insbesondere die Höhe des angestrebten finanziellen Vorteils im Verhältnis zur gesetzlichen Obergrenze der Geldbuße zu berücksichtigen. Kein Rückgriff auf ne bis in idem zur Begrenzung der nationalen RegelungDer EuGH befasste sich außerdem mit dem Grundsatz ne bis in idem. Dieser Grundsatz verbietet eine Kumulierung von Verfolgungsmaßnahmen und Sanktionen gegen dieselbe Person wegen derselben Tat. Nach der Entscheidung des Gerichtshofs setzt die Anwendung dieses Grundsatzes eine Identität der materiellen Tat voraus. Sind Sachverhalte nicht identisch, sondern nur ähnlich, greift der Grundsatz nicht ein. Bei unlauteren Handelspraktiken gegenüber verschiedenen Lieferanten fehle es grundsätzlich an dieser Voraussetzung der Identität. Auch die Einordnung nach nationalem Recht als einheitliche Zuwiderhandlung ändert daran nach Auffassung des EuGH nichts. Die unionsrechtliche Reichweite des Schutzes aus Art. 50 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union kann nicht davon abhängen, wie ein Mitgliedstaat die Tat rechtlich qualifiziert. Abgrenzung zur einheitlichen und fortgesetzten Zuwiderhandlung im WettbewerbsrechtDer EuGH stellte zudem klar, dass der aus der Rechtsprechung zu Art. 101 AEUV bekannte Begriff der einheitlichen und fortgesetzten Zuwiderhandlung im Rahmen der Richtlinie (EU) 2019/633 nicht maßgeblich ist. Die Richtlinie stützt sich auf Art. 43 Abs. 2 AEUV und dient der gemeinsamen Agrarpolitik, nicht den Wettbewerbsregeln des Vertrags. Der Begriff der einheitlichen und fortgesetzten Zuwiderhandlung wurde im Wettbewerbsrecht insbesondere entwickelt, um Verhaltensweisen im Rahmen eines Gesamtplans zurechnen zu können. Diese Logik ist nach dem EuGH nicht auf die hier zu beurteilende Frage zu übertragen, ob mehrere gleichgerichtete unlautere Handelspraktiken im nationalen Sanktionsrecht zusammengefasst werden können. Kernaussagen des UrteilsDie Entscheidung lässt sich in mehreren Punkten zusammenfassen: Die Richtlinie (EU) 2019/633 sieht einen Mindestschutz gegen unlautere Handelspraktiken in der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette vor. Art. 3 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie erfasst Zahlungsforderungen des Käufers, die nicht mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen des Lieferanten zusammenhängen. Mehrere gleichzeitige Zahlungsaufforderungen an verschiedene Lieferanten dürfen nach nationalem Recht grundsätzlich als einheitliche Zuwiderhandlung behandelt werden. Eine einzige Geldbuße ist unionsrechtlich nicht ausgeschlossen, wenn sie wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein kann. Das zuständige nationale Gericht muss prüfen, ob die gesetzliche Höchstgrenze im konkreten Fall ausreichendes Ermessen belässt. Der Grundsatz ne bis in idem verlangt nicht, mehrere unlautere Handelspraktiken gegenüber verschiedenen Lieferanten zwingend als eine einzige Tat zu behandeln. Einordnung für Unternehmen in LieferkettenDas Urteil betrifft unmittelbar die Sanktionspraxis bei verbotenen Zahlungsaufforderungen in der Agrar- und Lebensmittelversorgungskette. Es verdeutlicht, dass die unionsrechtliche Bewertung nicht allein davon abhängt, ob nationales Recht mehrere Handlungen als eine Einheit einordnet. Entscheidend bleibt, ob die Sanktion im Ergebnis den Vorgaben der Richtlinie entspricht. Für Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen zu landwirtschaftlichen Erzeugern, Lebensmittelherstellern oder Zwischenhändlern kann die Entscheidung auch über den konkreten österreichischen Fall hinaus relevant sein. Die Anforderungen der UTP-Richtlinie knüpfen an die Struktur der Lieferbeziehung, die Umsatzgrößen und die Art der Handelspraktik an. Nationale Umsetzungen können im Detail voneinander abweichen, müssen aber den unionsrechtlichen Mindeststandard wahren. Die Entscheidung steht zudem in einem Umfeld weiterer Verfahren nach dem FWBG. Nach öffentlich zugänglichen Berichten führt die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde gleichgelagerte Verfahren auch gegen weitere Unternehmen, in denen diesen nach Angaben der Behörde unter anderem Bonusforderungen für eine digitale Erweiterung von Filialen sowie verspätete Zahlungen an Obstbauern vorgeworfen werden; diese Vorwürfe sind bislang nicht bestätigt, die Verfahren sind nicht rechtskräftig abgeschlossen und es gilt die Unschuldsvermutung. Auch insoweit ist jeweils der konkrete Verfahrensstand zu beachten. Häufige FragenEuGH C-311/24: Dürfen mehrere Zahlungsaufforderungen nach der UTP-Richtlinie als eine Zuwiderhandlung gelten? Ja, der EuGH hält dies grundsätzlich für möglich. Voraussetzung ist, dass die zuständige Behörde oder das zuständige Gericht dennoch eine wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Geldbuße festsetzen kann. Art. 3 Abs. 1 Buchst. d Richtlinie (EU) 2019/633: Welche Zahlungsforderungen sind verboten? Erfasst sind Forderungen eines Käufers an einen Lieferanten, die nicht im Zusammenhang mit dem Verkauf von Agrar- und Lebensmittelerzeugnissen des Lieferanten stehen. Im Ausgangsverfahren ging es um Proforma-Rechnungen über Pauschalbeträge zur Unterstützung eines Transformationsprozesses des Käufers. EuGH-Urteil zur FWBG-Geldbuße: Welche praktischen Folgen kann die Entscheidung für Unternehmen haben? Die Entscheidung betont, dass eine nationale Geldbuße auch bei zusammengefassten Verstößen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend bleiben muss. Unternehmen in Agrar- und Lebensmittellieferketten müssen daher damit rechnen, dass Gerichte den angestrebten finanziellen Vorteil und die Schwere des Verstoßes in die Bewertung einbeziehen. Rechtliche Fragen zu unlauteren HandelspraktikenDie Entscheidung des EuGH zeigt, dass die Sanktionierung unlauterer Handelspraktiken in Lieferketten eine präzise Prüfung des europäischen und nationalen Regelungsrahmens erfordert. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu Fragen des Wettbewerbsrechts und angrenzender wirtschaftsrechtlicher Bereiche. Bei rechtlichen Fragen zu Handelspraktiken, Lieferbeziehungen und behördlichen Verfahren finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Wettbewerbsrecht.

KG zur einstweiligen Verfügung bei Einziehung von GmbH-GeschäftsanteilenDas Kammergericht hatte mit Beschluss vom 7. September 2026 – 2 W 51/26 – über einstweiligen Rechtsschutz im Zusammenhang mit der Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen an einer GmbH zu entscheiden. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil eingezogen worden sein soll, vorläufig weiter als Gesellschafter zu behandeln ist und ob die Gesellschaft zur Einreichung einer entsprechend korrigierten Gesellschafterliste verpflichtet werden kann. Das Gericht stellte klar, dass ein Verfügungsgrund in solchen Konstellationen grundsätzlich in Betracht kommt. Er kann jedoch entfallen, wenn der betroffene Gesellschafter nach Eintritt der Gefährdung zu lange wartet und dadurch die Dringlichkeit seines Antrags selbst widerlegt. Ausgangslage: Streit um Gesellschafterstellung und GeschäftsführungDer Antragsteller war Mehrheitsgesellschafter einer GmbH. Weitere Gesellschafter waren zwei weitere Personen, von denen einer zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft war. Am 10. Juni 2026 fand eine Gesellschafterversammlung statt. Gegenstand der Tagesordnung waren unter anderem: – die Einziehung der Geschäftsanteile des Antragstellers, – die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers, – die Bestellung des Antragstellers zum Geschäftsführer. Ob die entsprechenden Beschlüsse tatsächlich gefasst wurden, war zwischen den Beteiligten streitig. Noch am Tag der Gesellschafterversammlung reichte der bisherige Geschäftsführer eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Diese Liste wies den Antragsteller nicht mehr als Gesellschafter aus. Am 16. Juni 2026 wurde sie in den Registerordner aufgenommen. Weitere Registervorgänge nach der Gesellschafterversammlung Am 17. Juni 2026 wurde der Antragsteller als neuer Geschäftsführer in das Handelsregister eingetragen. Noch am selben Tag beschlossen die beiden anderen Gesellschafter, den Antragsteller als Geschäftsführer abzuberufen. Am 23. Juni 2026 reichte der Antragsteller seinerseits eine geänderte Gesellschafterliste ein, in der er wieder als Gesellschafter aufgeführt war. Das Registergericht lehnte mit Schreiben vom 9. Juli 2026 die Aufnahme dieser Liste ab. Zur Begründung verwies es darauf, dass der Antragsteller bereits durch Beschluss vom 17. Juni 2026 als Geschäftsführer abberufen worden sei. Am 10. Juli 2026 erhob der Antragsteller beim LG Berlin II Beschlussmängelklage. Diese richtete sich unter anderem gegen den Einziehungsbeschluss vom 10. Juni 2026. Antrag auf einstweiligen RechtsschutzDer Antragsteller beantragte am 5. August 2026 um 18:33 Uhr beim LG Berlin II den Erlass einer einstweiligen Verfügung. Mit dieser sollte die GmbH verpflichtet werden, eine Gesellschafterliste einzureichen, die den ursprünglichen Beteiligungsverhältnissen entsprach. Außerdem sollte die Gesellschaft verpflichtet werden, den Antragsteller vorläufig weiter als Gesellschafter zu behandeln. Der Antrag blieb ebenso wie die sofortige Beschwerde ohne Erfolg. Nach Auffassung des Kammergerichts fehlte es an dem erforderlichen Verfügungsgrund. Grundsätzlicher Schutz des von der Einziehung betroffenen GesellschaftersDas Kammergericht knüpfte an die anerkannte Rechtsprechung an, wonach ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil zwangsweise eingezogen wurde, grundsätzlich Schutz im Wege einstweiligen Rechtsschutzes verlangen kann. Hintergrund ist, dass die übrigen Gesellschafter bis zur rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache andernfalls die Gesellschaft nach ihren Vorstellungen umgestalten könnten. Dadurch können dem betroffenen Gesellschafter Nachteile entstehen, die später nicht mehr rückgängig zu machen sind. Deshalb kann ein Verfügungsgrund für Maßnahmen bestehen, die die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste untersagen oder auf eine vorläufige Behandlung als Gesellschafter gerichtet sind. Rückkorrigierte Gesellschafterliste in eindeutigen Fällen Das Kammergericht wies zudem darauf hin, dass in eindeutigen Fällen auch eine Verpflichtung der GmbH zur Einreichung einer rückkorrigierten Gesellschafterliste im Wege der einstweiligen Verfügung in Betracht kommen kann. Dies gilt trotz des Umstands, dass eine solche Anordnung in gewisser Weise die Hauptsache vorwegnehmen kann. Diese Möglichkeit besteht jedoch nicht schrankenlos. Auch bei grundsätzlich anerkanntem Schutzbedürfnis muss der Antragsteller die Voraussetzungen des einstweiligen Rechtsschutzes erfüllen. Wegfall der Dringlichkeit durch SelbstwiderlegungNach Auffassung des Kammergerichts war der Verfügungsgrund im entschiedenen Fall wegen Selbstwiderlegung entfallen. Ein solcher Wegfall kann eintreten, wenn ein Antragsteller nach Eintritt der Gefährdung seines Anspruchs unangemessen lange wartet, bevor er einstweiligen Rechtsschutz beantragt. Der maßgebliche Zeitpunkt lag aus Sicht des Gerichts spätestens am 16. Juni 2026 vor. An diesem Tag wurde die Gesellschafterliste, die den Antragsteller nicht mehr als Gesellschafter auswies, in den Registerordner aufgenommen. Bedeutung von § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG Das Gericht stellte dabei auf § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ab. Danach gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Mit Aufnahme der geänderten Liste in den Registerordner bestand daher nach Auffassung des Gerichts ein dringender Anlass, einstweiligen Rechtsschutz in Anspruch zu nehmen. Der Antragsteller konnte sich nicht darauf berufen, zunächst den Versuch unternommen zu haben, über das Registergericht eine gegenläufige Gesellschafterliste aufnehmen zu lassen. Risiko der Abberufung als Geschäftsführer Das Kammergericht hielt es nicht für vertretbar, den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung zunächst zurückzustellen. Der Antragsteller musste nach der Beurteilung des Gerichts damit rechnen, zeitnah als Geschäftsführer abberufen zu werden. Eine solche Abberufung hatte Bedeutung für die Befugnis zur Einreichung von Gesellschafterlisten nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Nach der Abberufung war der Antragsteller nicht mehr berechtigt, in seiner Funktion als Geschäftsführer Gesellschafterlisten einzureichen. Hauptsacheklage ohne gleichzeitigen EilantragBesondere Bedeutung maß das Kammergericht dem weiteren Ablauf nach dem Schreiben des Registergerichts vom 9. Juli 2026 bei. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wusste der Antragsteller, dass sein Versuch, eine seinem Begehren entsprechende Gesellschafterliste über das Registergericht aufnehmen zu lassen, gescheitert war. Am Folgetag erhob er zwar Beschlussmängelklage in der Hauptsache. Diese verband er jedoch nicht mit einem Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung. Das Gericht sah insoweit keinen nachvollziehbaren Grund dafür, weshalb der Eilantrag nicht zugleich gestellt wurde, zumal dies nach seiner Bewertung nur mit geringem zusätzlichen Aufwand verbunden gewesen wäre. Der eigentliche Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz ging erst am Abend des 5. August 2026 nach Dienstschluss beim LG Berlin II ein. Für diese zeitliche Verzögerung war nach den Feststellungen des Gerichts keine Erklärung ersichtlich. Einordnung der Entscheidung für gesellschaftsrechtliche EilverfahrenDie Entscheidung verdeutlicht, dass der einstweilige Rechtsschutz bei einer streitigen Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen grundsätzlich eröffnet sein kann. Dies gilt insbesondere, wenn durch eine geänderte Gesellschafterliste und die gesetzliche Legitimationswirkung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschafterstellung eintreten. Gleichzeitig zeigt der Beschluss, dass die Dringlichkeit nicht allein aus der Art der Maßnahme folgt. Wer nach Eintritt der Gefährdung zuwartet oder das Verfahren nicht mit der gebotenen Beschleunigung betreibt, kann den Verfügungsgrund verlieren. Die vom Kammergericht herangezogenen Grundsätze der Selbstwiderlegung wurden ursprünglich im Wettbewerbsrecht entwickelt. Sie beruhen jedoch auf einem allgemein übertragbaren Gedanken: Eilrechtsschutz setzt voraus, dass das Verhalten des Antragstellers selbst die behauptete Dringlichkeit nicht entkräftet. Keine abstrakte Frist für zulässiges Zuwarten Das Kammergericht betonte, dass sich die noch hinnehmbare Dauer einer Verzögerung nicht allgemein festlegen lässt. Entscheidend sind die Umstände des jeweiligen Einzelfalls. Zu berücksichtigen sein können insbesondere: – der Zeitpunkt, zu dem die Gefährdung des geltend gemachten Anspruchs eingetreten ist, – die Kenntnis des Antragstellers von maßgeblichen Registervorgängen, – die rechtliche Wirkung einer aufgenommenen Gesellschafterliste, – das weitere prozessuale Verhalten des Antragstellers, – erkennbare Gründe für eine Verzögerung. Im entschiedenen Fall reichte die Gesamtschau der Umstände aus, um den Verfügungsgrund zu verneinen. Häufige FragenKG 2 W 51/26 einstweilige Verfügung bei Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen möglich? Nach dem Beschluss des Kammergerichts kann einstweiliger Rechtsschutz bei einer Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen grundsätzlich in Betracht kommen. Er scheidet jedoch aus, wenn der Verfügungsgrund aufgrund übermäßigen Zuwartens selbst widerlegt ist. § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG Bedeutung bei geänderter Gesellschafterliste nach Einziehung? Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Deshalb kann die Aufnahme einer geänderten Liste in den Registerordner erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschafterstellung haben. Praktische Folgen des KG-Beschlusses zur Einziehung von Geschäftsanteilen für GmbH-Gesellschafter? Der Beschluss zeigt, dass gesellschaftsrechtliche Eilverfahren stark vom zeitlichen Ablauf abhängen. Verzögerungen können dazu führen, dass ein an sich möglicher Verfügungsgrund entfällt. Beratung im Gesellschaftsrecht durch MTR LegalStreitigkeiten über die Einziehung von Geschäftsanteilen, die Gesellschafterliste und die vorläufige Behandlung eines Gesellschafters berühren regelmäßig zentrale Fragen der GmbH-Struktur und der Organstellung. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und Gesellschafter bei der rechtlichen Einordnung solcher gesellschaftsrechtlicher Konflikte und der damit verbundenen Verfahrensfragen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.

EuGH zur 40-Euro-Pauschale bei ZahlungsverzugDer Gerichtshof der Europäischen Union hat sich in der Rechtssache C‑209/25 mit der Richtlinie 2011/7/EU zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr befasst. Gegenstand war die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Gläubiger bei verspäteter Zahlung den pauschalen Mindestbetrag von 40 Euro für Beitreibungskosten verlangen kann und ob ein solcher Anspruch im Einzelfall wegen Rechtsmissbrauchs versagt werden darf. Das Verfahren betrifft einen Rechtsstreit zwischen zwei Gesellschaften polnischen Rechts. Eine Lieferantin verlangte von ihrer früheren Vertragspartnerin die Zahlung eines Pauschalbetrags von 40 Euro, nachdem eine Rechnung aus einem Warenkauf erst nach Ablauf der angegebenen Zahlungsfrist beglichen worden war. Die Entscheidung des EuGH ist vorläufig veröffentlicht; über die Klage im Ausgangsverfahren entscheidet weiterhin das vorlegende Rayongericht für die Hauptstadt Warschau. Hintergrund des AusgangsverfahrensLebensmittellieferungen an Gastronomiebetriebe Im August 2020 kaufte die beklagte Gesellschaft von der klagenden Gesellschaft Lebensmittel für ihren Gastronomiebetrieb. Die Rechnung belief sich auf 4.874,60 Zloty, was im Originalverfahren mit etwa 1.218 Euro angegeben wurde. Nach ergänzenden Angaben betraf die Lieferung Lebensmittel für mehrere Gastronomiebetriebe der Schuldnerin. Als Fälligkeitsdatum war der 3. September 2020 ausgewiesen. Die Zahlung erfolgte am 8. September 2020. Nach den ergänzend berichteten Umständen war die Zahlungsfrist um drei Tage verlängert worden; danach lag die vollständige Zahlung fünf Tage nach Ablauf dieser verlängerten Frist. Klage erst mehrere Jahre nach Zahlung Die Gläubigerin erhob am 23. Mai 2023 Klage beim Rayongericht für die Hauptstadt Warschau. Sie verlangte die Verurteilung der Schuldnerin zur Zahlung des pauschalen Mindestbetrags von 40 Euro nach Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU beziehungsweise nach der entsprechenden polnischen Umsetzungsregelung. Nach den ergänzenden Quellen belief sich die Klageforderung auf 175,88 Zloty als damaligen Gegenwert der Pauschale. Verzugszinsen machte die Gläubigerin nicht geltend. Nach den Feststellungen des vorlegenden Gerichts bestand zwischen den Parteien über rund vier Jahre eine stabile Geschäftsbeziehung. Lieferungen erfolgten mehrmals wöchentlich; gelegentliche kurze Zahlungsverzögerungen wurden nach den ergänzenden Angaben telefonisch angesprochen, ohne förmliche Mahnung und ohne Forderung von Verzugszinsen. Eigentümerwechsel und weitere Verfahren Im Oktober 2022 wurden sämtliche Anteile an der Gläubigerin auf eine Gesellschaft mit Sitz in Warschau übertragen. Das vorlegende Gericht stellte dar, dass bei diesem Anteilserwerb kein Zahlungsrückstand der Schuldnerin festgestellt worden sei. Zugleich verwies es darauf, dass die übernehmende Gesellschaft finanziell unzuverlässig sei. Das vorlegende Gericht schilderte ferner, dass erst nach dem Wechsel der Eigentümerin in Hunderten von Fällen gleichgelagerte Anträge auf Zahlung der 40-Euro-Pauschale gegen frühere Vertragspartner erhoben wurden, ohne dass Verzugszinsen auf die Hauptforderungen verlangt wurden. Nach ergänzenden Berichten sah das vorlegende Gericht den Erwerb der Geschäftsanteile im Kern im Zusammenhang mit dem Ziel, aus historischen Zahlungsverzögerungen früherer Vertragspartner zusätzliche Einnahmen zu erzielen. Diese Einschätzung war Teil der Würdigung des Ausgangsgerichts; die abschließende Entscheidung über den konkreten Anspruch bleibt diesem Gericht vorbehalten. Rechtlicher Rahmen der Richtlinie 2011/7/EUZiel der Regelung gegen Zahlungsverzug Die Richtlinie 2011/7/EU dient nach Art. 1 Abs. 1 der Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr. Sie soll das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts unterstützen und die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen, insbesondere kleiner und mittlerer Unternehmen, fördern. Nach Art. 1 Abs. 2 gilt die Richtlinie für alle Zahlungen, die als Entgelt im Geschäftsverkehr zu leisten sind. Geschäftsverkehr meint nach Art. 2 Nr. 1 Geschäftsvorgänge zwischen Unternehmen oder zwischen Unternehmen und öffentlichen Stellen, die zu einer Lieferung von Waren oder Erbringung von Dienstleistungen gegen Entgelt führen. Begriff des Zahlungsverzugs Art. 2 Nr. 4 der Richtlinie 2011/7/EU definiert Zahlungsverzug als eine Zahlung, die nicht innerhalb der vertraglich oder gesetzlich vorgesehenen Zahlungsfrist erfolgt ist, sofern zugleich die Voraussetzungen von Art. 3 Abs. 1 oder Art. 4 Abs. 1 erfüllt sind. Für den Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen bestimmt Art. 3 Abs. 1 insbesondere, dass der Gläubiger seine vertraglichen und gesetzlichen Verpflichtungen erfüllt haben muss und den fälligen Betrag nicht rechtzeitig erhalten haben darf, es sei denn, der Schuldner ist für den Zahlungsverzug nicht verantwortlich. Rechnungen haben in diesem Zusammenhang besondere Bedeutung, weil sie Zahlungsaufforderungen erzeugen und für die Bestimmung der Zahlungsfrist maßgeblich sein können. Der EuGH betonte zugleich, dass der Begriff des Zahlungsverzugs auf jeden einzelnen Geschäftsvorgang gesondert anzuwenden ist. Pauschaler Mindestbetrag nach Art. 6 Abs. 1 Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU verpflichtet die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass der Gläubiger gegenüber dem Schuldner einen Anspruch auf Zahlung eines Pauschalbetrags von mindestens 40 Euro hat, wenn im Geschäftsverkehr Verzugszinsen nach Art. 3 oder Art. 4 zu zahlen sind. Nach Art. 6 Abs. 2 ist dieser Betrag ohne Mahnung und als Entschädigung für Beitreibungskosten zu zahlen. Zusätzlich kann der Gläubiger nach Art. 6 Abs. 3 angemessenen Ersatz solcher Beitreibungskosten verlangen, die den Pauschalbetrag überschreiten. Hierzu können unter anderem Kosten zählen, die durch die Beauftragung eines Rechtsanwalts oder eines Inkassounternehmens entstehen. Die Frage des polnischen GerichtsDas Rayongericht für die Hauptstadt Warschau hatte Zweifel, ob Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU eine nationale gerichtliche Prüfung wegen Rechtsmissbrauchs ausschließt. Es wollte im Kern wissen, ob ein Gericht den Antrag auf die Pauschale ablehnen darf, wenn die Umstände darauf hindeuten, dass die Geltendmachung unbillig ist und den Zielen der Richtlinie widerspricht. Das vorlegende Gericht verwies dabei auf mehrere Besonderheiten des Sachverhalts: die frühere stabile Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien, die in der Vergangenheit hingenommenen punktuellen und geringfügigen Zahlungsverzögerungen, das Fehlen von Verzugszinsforderungen, die Erhebung zahlreicher gleichgelagerter Klagen erst nach Beendigung der Geschäftsbeziehung und nach dem Eigentümerwechsel, den möglichen Zweck, aus früheren Vertragspartnern zusätzliche Einnahmen zu erzielen. Zudem schloss das vorlegende Gericht nicht aus, dass wegen der konkreten Umstände möglicherweise bereits kein Zahlungsverzug im Sinne von Art. 2 Nr. 4 der Richtlinie vorlag oder die Gläubigerin auf ihre Rechte aus Art. 6 Abs. 1 verzichtet haben könnte. Der EuGH stellte insoweit klar, dass die Prüfung dieser tatsächlichen und rechtlichen Umstände Sache des nationalen Gerichts ist. Entscheidung des EuGHGeringfügiger Zahlungsverzug schließt die Pauschale nicht aus Der EuGH bestätigte zunächst seine bisherige Linie zur Richtlinie 2011/7/EU. Der pauschale Mindestbetrag von 40 Euro ist dem Gläubiger, der seine Verpflichtungen erfüllt hat, für jede Zahlung geschuldet, die bei Fälligkeit nicht als Entgelt für einen Geschäftsvorgang geleistet wurde. Dies gilt unabhängig von der Höhe der zugrunde liegenden Forderung und unabhängig von der Dauer des Verzugs. Die Unerheblichkeit eines Zahlungsverzugs rechtfertigt daher für sich genommen weder eine Befreiung des Schuldners von der Pauschale noch eine Herabsetzung dieses Betrags. Andernfalls würde die praktische Wirksamkeit von Art. 6 der Richtlinie beeinträchtigt, der sowohl Entschädigungs- als auch Abschreckungsfunktion hat. Keine Pflicht, zugleich Verzugszinsen zu verlangen Der Gerichtshof stellte außerdem klar, dass ein Gläubiger den Pauschalbetrag nach Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU unabhängig von einem Antrag auf Verzugszinsen geltend machen kann. Die Richtlinie verpflichtet den Gläubiger nicht dazu, Verzugszinsen zu fordern. Auch enthält die Richtlinie keine eigene Frist, innerhalb derer der Anspruch auf die Pauschale geltend gemacht werden müsste. Fragen der Verfahrensmodalitäten und eines möglichen Erlöschens solcher Forderungen unterliegen grundsätzlich der innerstaatlichen Rechtsordnung der Mitgliedstaaten. Dabei müssen jedoch der Äquivalenzgrundsatz und der Effektivitätsgrundsatz gewahrt bleiben. Missbrauch des Unionsrechts bleibt zu prüfen Der EuGH entschied zugleich, dass Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU ein mitgliedstaatliches Gericht nicht daran hindert, einen Antrag auf Zahlung der Pauschale zurückzuweisen, wenn der Gläubiger durch sein Verhalten gegen den allgemeinen Grundsatz verstoßen hat, dass sich niemand in betrügerischer oder missbräuchlicher Weise auf unionsrechtliche Normen berufen darf. Die Feststellung eines Missbrauchs erfordert nach der Entscheidung kumulativ zwei Elemente. Zum einen müssen objektive Umstände vorliegen, aus denen sich ergibt, dass trotz formaler Einhaltung der unionsrechtlichen Voraussetzungen das Ziel der betreffenden Regelung nicht erreicht wurde. Zum anderen muss ein subjektives Element hinzutreten, nämlich die Absicht, sich einen Vorteil aus der Unionsregelung zu verschaffen, indem die Voraussetzungen für dessen Erlangung willkürlich geschaffen werden. Grenzen der MissbrauchsprüfungBloße Anspruchsausübung genügt nicht Der Gerichtshof betonte, dass die bloße Inanspruchnahme des in Art. 6 Abs. 1 vorgesehenen Rechts nicht bereits als willkürliche Schaffung einer Anspruchssituation angesehen werden kann. Die Anerkennung des Pauschalanspruchs trägt grundsätzlich zu den Zielen der Richtlinie bei, weil sie Zahlungsverzug unattraktiv machen und dem Gläubiger eine möglichst vollständige Entschädigung seiner Beitreibungskosten sichern soll. Für sich genommen reichen daher mehrere Umstände nicht aus, um einen Rechtsmissbrauch anzunehmen. Dazu zählen insbesondere: die geringe Dauer oder geringe Bedeutung des Zahlungsverzugs, weitere gleichartige Anträge auf Zahlung der Pauschale, die Beendigung der Geschäftsbeziehung seit mehreren Jahren, der Erwerb der Gläubigerin durch eine finanziell unzuverlässige Gesellschaft. Diese Faktoren können im Rahmen der Gesamtwürdigung eine Rolle spielen, ersetzen aber nicht die vom EuGH verlangte Feststellung der objektiven und subjektiven Missbrauchselemente. Prüfung der konkreten Geschäftsbeziehung durch das nationale Gericht Der EuGH wies darauf hin, dass das nationale Gericht zu prüfen hat, ob die Gläubigerin durch ihr Verhalten möglicherweise konkludent anerkannt hatte, dass die Schuldnerin sich bei Begleichung der streitigen Rechnung nicht im Zahlungsverzug im Sinne von Art. 2 Nr. 4 der Richtlinie befand. Ebenso ist vom nationalen Gericht zu prüfen, ob ein Verzicht auf Rechte aus Art. 6 Abs. 1 vorlag. Ein solcher Verzicht kann mit der Richtlinie vereinbar sein, wenn er frei erklärt wurde. Die stillschweigende Hinnahme gelegentlicher kurzer Verzögerungen in einer laufenden Geschäftsbeziehung kann daher im Ausgangsverfahren relevant sein, ohne dass der EuGH selbst die abschließende Bewertung des konkreten Anspruchs vorgenommen hätte. Bedeutung für vertragliche ZahlungsbeziehungenDie Entscheidung verdeutlicht, dass der 40-Euro-Mindestbetrag im unternehmerischen Geschäftsverkehr grundsätzlich eine eigenständige und wirksame Sanktion bei verspäteter Zahlung bleibt. Weder ein geringer Rechnungsbetrag noch ein kurzer Verzug schließen den Anspruch nach der unionsrechtlichen Auslegung automatisch aus. Gleichzeitig setzt der EuGH dem rein formalen Rückgriff auf Unionsrecht Grenzen. Nationale Gerichte dürfen prüfen, ob die Berufung auf Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU unter besonderen Umständen rechtsmissbräuchlich ist. Die Hürden hierfür sind jedoch nicht niedrig, weil sowohl objektive Umstände einer Zweckverfehlung als auch eine subjektive Absicht zur künstlichen Herbeiführung des Vorteils festgestellt werden müssen. Für Vertragsbeziehungen im Handelsverkehr zeigt die Entscheidung insbesondere die Bedeutung klarer Zahlungsabreden, nachvollziehbarer Fristbestimmungen und konsistenter Abwicklungspraxis. Im Ausgangsfall bleibt offen, wie das Rayongericht Warschau die konkrete Geschäftsbeziehung, die behauptete Fristverlängerung, das frühere Zahlungsverhalten und die später erhobenen zahlreichen Klagen abschließend bewertet. Häufige FragenEuGH C-209/25: Wann entsteht der Anspruch auf die 40-Euro-Pauschale nach Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU? Der Anspruch entsteht grundsätzlich, wenn im Geschäftsverkehr Verzugszinsen nach Art. 3 oder Art. 4 der Richtlinie zu zahlen sind und der Gläubiger seine Verpflichtungen erfüllt hat. Nach der EuGH-Rechtsprechung kommt es dabei weder auf die Höhe der Forderung noch auf die Dauer des Zahlungsverzugs an. Darf ein Gericht nach EuGH C-209/25 die 40-Euro-Pauschale wegen Rechtsmissbrauchs ablehnen? Ja, Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2011/7/EU steht einer Ablehnung nicht entgegen, wenn der Gläubiger sich betrügerisch oder missbräuchlich auf Unionsrecht beruft. Dafür müssen objektive Umstände einer Zweckverfehlung und ein subjektives Element der künstlichen Schaffung der Anspruchsvoraussetzungen festgestellt werden. Welche praktischen Folgen hat EuGH C-209/25 für Unternehmen bei verspäteten Rechnungszahlungen? Unternehmen müssen beachten, dass auch kurze Zahlungsverzögerungen grundsätzlich die 40-Euro-Pauschale auslösen können. Zugleich kann eine besondere Anspruchsdurchsetzung im Einzelfall einer Missbrauchsprüfung unterliegen, über die das zuständige nationale Gericht anhand aller Umstände entscheidet. Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteDie Entscheidung des EuGH zur Richtlinie 2011/7/EU betrifft zentrale Fragen der Vertragsdurchführung im unternehmerischen Geschäftsverkehr: Fälligkeit, Zahlungsverzug, Beitreibungskosten und die Grenzen der Rechtsausübung. Gerade bei fortlaufenden Lieferbeziehungen und wiederkehrenden Zahlungsfristen kann die rechtliche Bewertung von Abreden, tatsächlicher Handhabung und späterer Anspruchsdurchsetzung erhebliche Bedeutung haben. Bei Fragen zu Zahlungsregelungen, Vertragsgestaltung und streitigen Forderungen steht MTR Legal Rechtsanwälte mit Rechtsberatung im Vertragsrecht zur Verfügung.

Catella MAX: Verwaltung gekündigt und Abwicklung eingeleitetDer Vorstand der Catella Real Estate AG hat die Verwaltung des offenen Immobilien-Publikumsfonds Catella MAX mit Wirkung zum 13. Oktober 2026 gekündigt. Nach den veröffentlichten Angaben wurde zugleich die geordnete Abwicklung des Sondervermögens eingeleitet. Rechtsgrundlage der Kündigung ist § 99 KAGB. Seit dem 13. Oktober 2026 ist das Sondervermögen dauerhaft geschlossen; neue Anteile werden nicht mehr ausgegeben, Rücknahmen von Anteilen erfolgen ebenfalls nicht mehr. Der Fonds mit der WKN A0YFRV und der ISIN DE000A0YFRV7 wurde am 24. Februar 2010 aufgelegt. Er galt als erster offener Immobilienfondsmit deutlicher Ausrichtung auf die Metropolregion München. Rechtlicher Rahmen der Schließung nach § 99 KAGBMitteilung an BaFin, Verwahrstelle und Bekanntmachung Nach der Berichterstattung wurden die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und die Verwahrstelle über die Kündigung informiert. Zusätzlich erfolgte eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Verwahrstelle des Catella MAX ist die CACEIS Bank S.A., Germany Branch. Die Schließung erfolgte vor dem Hintergrund der Regelungen des Kapitalanlagegesetzbuchs. Seit der Änderung durch das Fondsrisikobegrenzungsgesetz können Fondsgesellschaften die Rücknahme von Anteilen bereits am Tag der Bekanntgabe stoppen. Von dieser Möglichkeit hat Catella im Zusammenhang mit der Kündigung der Verwaltung Gebrauch gemacht. Fondsrisikobegrenzungsgesetz und Liquiditätsmanagement Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz ist in wesentlichen Teilen am 16. April 2026 in Kraft getreten. Es setzt unter anderem die Richtlinie (EU) 2024/927 um und enthält ein Instrumentarium für das Liquiditätsmanagement von Investmentvermögen. Nach Angaben aus der Fachberichterstattung entschied sich Catella gegen eine lediglich vorübergehende Aussetzung der Anteilrücknahme. Aus Sicht der Kapitalverwaltungsgesellschaft wäre eine solche Maßnahme keine tragfähige Lösung für das strukturelle Problem gewesen. Von Catella genannte Gründe für die AbwicklungAls Gründe für die Entscheidung werden seitens der Gesellschaft geopolitische Herausforderungen, das veränderte Zinsumfeld, ein angepasstes Anlageverhalten vermögender Privatkunden sowie anhaltende Mittelabflüsse genannt. Damit ordnet Catella die Abwicklung in ein verändertes Markt- und Anlegerumfeld ein. Der Fonds hatte seit seiner Auflegung im Jahr 2010 nach BVI-Methode eine durchschnittliche Wertentwicklung von 5,1 Prozent pro Jahr erreicht; Stichtag dieser Angabe ist der 30. September 2026. Damit lag die langfristige Wertentwicklung über dem Renditeziel von vier bis fünf Prozent. Im letzten Berichtszeitraum wies der Fonds demgegenüber eine BVI-Rendite von minus 6,4 Prozent aus. Marktbedingte Bewertungsanpassungen wurden mit rund 27,6 Millionen Euro beziffert. Fondskennzahlen und Entwicklung des PortfoliosRückgang von Fondsvolumen und Anteilpreis Das Fondsvolumen verringerte sich zuletzt von 359,3 Millionen Euro auf rund 311,7 Millionen Euro. Der Anteilpreis sank von 19,18 Euro auf 17,77 Euro. Zum Stichtag 30. September 2025 hielt der Fonds 17 Objekte. Das Immobilienvermögen wurde mit 484,54 Millionen Euro angegeben, das Nettofondsvermögen mit 348,77 Millionen Euro. Weitere Kennzahlen zum Stichtag 30. September 2025 waren: Fremdfinanzierungsquote: 29,6 Prozent, Liquiditätsquote: 5,6 Prozent, Vermietungsquote: 91,5 Prozent, Ausschüttung am 26. September 2025: 0,19 Euro je Anteil. Immobilienbestand und erster Verkaufsschritt Zuletzt umfasste das Portfolio noch 15 Fondsimmobilien aus den Nutzungsarten Wohnen, gewerbliche Arbeitsflächen und Einzelhandel. Als ersten Schritt der Abwicklung meldete Catella den Verkauf des Wohn- und Geschäftshauses „Park View“ in München-Schwabing. Nach den veröffentlichten Angaben sollen alle Anleger gleichermaßen vom Erlös aus diesem Verkauf profitieren. Bereits im Juli 2023 hatte die Gesellschaft beim Catella MAX einen Rücknahmeabschlag von fünf Prozent aktiviert. Ablauf der geordneten AbwicklungDas Sondervermögen besteht zunächst fort. Die Immobilien sollen schrittweise veräußert werden; Erlöse werden nach Abzug von Darlehen, Verbindlichkeiten und Kosten grundsätzlich halbjährlich anteilig an alle Anleger ausgezahlt. Nach der Berichterstattung dauert eine solche Abwicklung in der Regel mehrere Jahre. Eine vollständige und kurzfristige Rückzahlung des eingesetzten Kapitals ist nicht gewährleistet. Catella-Vorstand Dr. Bernd Thalmeier bezeichnete einen sachgerechten Interessenausgleich zwischen allen Anlegern als zentrales Anliegen der geordneten Abwicklung. Die Abwicklung soll Verkaufsdruck vermeiden und Veräußerungen in günstigen Marktfenstern ermöglichen; der Fonds befinde sich zum Zeitpunkt der Kündigung in einem geordneten Zustand. Einordnung im Markt offener ImmobilienfondsDer Catella MAX war gut zwei Jahre zuvor durch die Verschmelzung mit dem Fonds Catella Bavaria vergrößert worden. Die jetzige Abwicklung erfolgt in einem Marktumfeld, in dem offene Immobilienfonds insgesamt unter Mittelabflüssen stehen. Aus dem Segment der offenen Immobilienfonds flossen im Jahr 2025 netto 7,6 Milliarden Euro ab. Im Vorjahr hatten die Nettoabflüsse 5,9 Milliarden Euro betragen. Catella übersprang – wie zuvor KanAm Grund beim Leading Cities Invest – die bis zu 36-monatige Aussetzungsfrist des KAGB und ging direkt in die Auflösung. KanAm Grund kündigte die Verwaltung des Leading Cities Invest mit Wirkung zum 26. Juni 2026; seit dem 29. Juni 2026 werden grundsätzlich keine regulären Anteilrückgaben mehr ausgeführt. Auch der UBS (D) Euroinvest Immobilien wird im Jahr 2026 abgewickelt. Dort war die Rücknahme zuvor lediglich ausgesetzt worden; UBS informierte die BaFin über diesen Schritt. Rechtliche Bedeutung für Anleger und weitere BeteiligteDie Kündigung der Verwaltung nach § 99 KAGB und die dauerhafte Schließung verändern die rechtliche und wirtschaftliche Ausgangslage der Anteilinhaber. Reguläre Rückgaben sind seit dem 13. Oktober 2026 nicht mehr möglich; die weitere Rückführung hängt von den Veräußerungen der Fondsimmobilien und den nach Abzug der maßgeblichen Positionen verbleibenden Erlösen ab. Für Anleger kann insbesondere von Bedeutung sein, wie die Abwicklung ausgestaltet wird, welche Informationen zur Verfügung stehen und welche Zahlungen im Zeitverlauf erfolgen. Eine kurzfristige vollständige Kapitalrückführung ist nach den vorliegenden Angaben nicht zugesichert. Häufige FragenCatella MAX Abwicklung nach § 99 KAGB: Werden Anteile noch zurückgenommen? Seit dem 13. Oktober 2026 ist das Sondervermögen dauerhaft geschlossen. Nach den veröffentlichten Angaben werden weder neue Anteile ausgegeben noch bestehende Anteile zurückgenommen. Catella MAX Fonds Abwicklung: Wann erhalten Anleger Auszahlungen? Das Sondervermögen bleibt zunächst bestehen, während die Immobilien schrittweise verkauft werden. Erlöse sollen nach Abzug von Darlehen, Verbindlichkeiten und Kosten grundsätzlich halbjährlich anteilig an alle Anleger ausgezahlt werden. Catella MAX Schließung: Welche praktischen Folgen hat die Abwicklung für betroffene Anleger? Betroffene Anleger können ihre Anteile nicht mehr regulär zurückgeben und sind auf den Verlauf der Abwicklung angewiesen. Nach der Berichterstattung kann eine Abwicklung mehrere Jahre dauern; eine vollständige und kurzfristige Rückzahlung des eingesetzten Kapitals ist nicht gewährleistet. Rechtliche Beratung zur Abwicklung des Catella MAXDie Abwicklung eines offenen Immobilienfonds berührt kapitalmarktrechtliche, bankrechtliche und gesellschaftsrechtlicheFragestellungen, insbesondere im Zusammenhang mit Anlegerrechten, Informationspflichten und der wirtschaftlichen Bewertung einzelner Schritte. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei der rechtlichen Einordnung komplexer Fonds- und Kapitalmarktsachverhalte. Bei rechtlichen Fragen zur Abwicklung des Catella MAX finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung durch MTR Legal.

BFH verneint widerstreitende SteuerfestsetzungDer Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 29.07.2026 – II R 11/24 entschieden, dass bei einem Grundstückserwerb durch eine GmbH keine widerstreitende Steuerfestsetzung nach § 174 Abs. 1 Satz 1 der Abgabenordnung vorliegt, wenn Grunderwerbsteuer nach der vollen vereinbarten Gegenleistung und zugleich Schenkungsteuer wegen einer freigebigen Zuwendung im Zusammenhang mit einer verdeckten Gewinnausschüttung festgesetzt wird. Nach der Entscheidung des II. Senats schließen sich die Bemessung der Grunderwerbsteuer nach dem vereinbarten Kaufpreis und die schenkungsteuerliche Erfassung einer freigebigen Zuwendung in der hier beurteilten Konstellation nicht in der Weise aus, dass der Grunderwerbsteuerbescheid nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AO zu ändern wäre. Der BFH hob das Urteil des Finanzgerichts Mecklenburg-Vorpommern vom 19.09.2023 – 1 K 233/22 auf und wies die Klage ab. Die Entscheidung wurde am 15.10.2026 veröffentlicht. Eine gesonderte Pressemitteilung des Bundesfinanzhofs zu diesem Verfahren ist auf der Startseite des Gerichts nicht ausgewiesen. Sachverhalt: Grundstückskauf durch eine GmbH zu erhöhtem KaufpreisKaufvertrag über ein bebautes Grundstück Die Klägerin, eine GmbH, erwarb mit notariellem Vertrag vom 24.02.2011 ein mit einem Geschäftsgebäude bebautes Grundstück. Verkäufer war der damalige Lebensgefährte der Alleingesellschafterin und Geschäftsführerin der Klägerin. Der notarielle Kaufvertrag wies einen Kaufpreis von 1.100.000 Euro aus. Das zuständige Finanzamt setzte gegenüber der erwerbenden GmbH mit Bescheid vom 30.06.2011 Grunderwerbsteuer fest. Es legte dabei eine Bemessungsgrundlage von 1.100.000 Euro zugrunde und setzte die Steuer auf 38.500 Euro fest. Dieser Bescheid wurde bestandskräftig. Schenkungsteuer wegen freigebiger Zuwendung Später setzte das für die Schenkungsteuer zuständige Finanzamt gegenüber dem Verkäufer Schenkungsteuer in Höhe von 175.590 Euro fest. Grundlage war die Annahme, dass eine freigebige Zuwendung der Alleingesellschafterin der Klägerin an den Verkäufer vorlag. Das Finanzamt stützte sich darauf, dass der gezahlte Kaufpreis von 1.100.000 Euro deutlich über dem gesondert und einheitlich festgestellten Grundbesitzwert lag. Dieser Wert war mit Bescheid vom 30.03.2022 auf 480.000 Euro festgestellt worden. Die schenkungsteuerliche Würdigung bezog sich auf eine freigebige Zuwendung aufgrund einer verdeckten Gewinnausschüttung. Streit über Änderung des GrunderwerbsteuerbescheidsAntrag der GmbH nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AO Die GmbH beantragte mit Schreiben vom 27.05.2022 die Änderung des Grunderwerbsteuerbescheids vom 30.06.2011. Sie berief sich auf § 174 Abs. 1 Satz 1 AO und machte geltend, dass derselbe Vorgang sowohl bei der Grunderwerbsteuer als auch bei der Schenkungsteuer berücksichtigt worden sei. Das Finanzamt lehnte den Änderungsantrag mit Bescheid vom 14.06.2022 ab. Der Einspruch blieb ohne Erfolg. Der gegen den Verkäufer ergangene Schenkungsteuerbescheid wurde bestandskräftig; das Finanzamt hielt an der Ablehnung einer Herabsetzung der Grunderwerbsteuer fest. Entscheidung des Finanzgerichts Mecklenburg-Vorpommern Das Finanzgericht Mecklenburg-Vorpommern gab der Klage statt. Es verpflichtete das Finanzamt, den Grunderwerbsteuerbescheid vom 30.06.2011 zu ändern und die Grunderwerbsteuer auf 16.800 Euro festzusetzen. Nach Auffassung des Finanzgerichts war § 174 Abs. 1 Satz 1 AO anwendbar. Es sah den Betrag, der über 480.000 Euro zuzüglich eines Ablösebetrags von 14.681,25 Euro hinausging, als doppelt berücksichtigt an. Dieser Teil des Kaufpreises sei sowohl im Grunderwerbsteuerbescheid als auch im Schenkungsteuerbescheid erfasst worden. Das Vorinstanzurteil vom 19.09.2023 – 1 K 233/22 wurde unter anderem unter dem Titel „Übertragung eines Grundstücks: Gleichzeitige Besteuerung eines notariell …“ dokumentiert. Das Finanzgericht hatte die Beteiligten im Verfahren auch auf BFH-Entscheidungen zur schenkungsteuerlichen Behandlung verdeckter Gewinnausschüttungen an nahestehende Personen hingewiesen. Rechtliche Ausgangspunkte der BFH-EntscheidungGrunderwerbsteuer nach der vereinbarten Gegenleistung Der BFH stellte für die Grunderwerbsteuer auf § 8 Abs. 1 GrEStG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG ab. Danach bemisst sich die Grunderwerbsteuer bei einem Kauf grundsätzlich nach der Gegenleistung. Zur Gegenleistung gehört insbesondere der Kaufpreis. Nach der Entscheidung des BFH ist für diese Bemessung maßgeblich, was als Kaufpreis vereinbart wurde. Dies gilt unabhängig davon, ob die Gegenleistung höher oder niedriger ist als der Wert des Grundstücks. Keine Anwendung der Steuervergünstigung des § 3 Nr. 2 Satz 1 GrEStG Der BFH befasste sich außerdem mit § 3 Nr. 2 Satz 1 GrEStG. Diese Vorschrift betrifft Grundstücksschenkungen unter Lebenden im Sinne des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes. Nach der Entscheidung greift diese Steuervergünstigung in der hier vorliegenden Fallgestaltung nicht. Sie ist nach der BFH-Begründung nur relevant, wenn ein Kaufpreis unter dem Grundstückswert liegt. Im Streitfall war der vereinbarte Kaufpreis jedoch höher als der festgestellte Grundstückswert. Keine widerstreitende Steuerfestsetzung nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AOBFH grenzt Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuer ab Der BFH verneinte eine widerstreitende Steuerfestsetzung im Sinne des § 174 Abs. 1 Satz 1 AO. Eine solche setzt voraus, dass ein bestimmter Sachverhalt in mehreren Steuerbescheiden zuungunsten eines oder mehrerer Steuerpflichtiger berücksichtigt worden ist, obwohl er nur einmal hätte berücksichtigt werden dürfen. Nach Auffassung des BFH war der Grunderwerbsteuerbescheid nicht fehlerhaft. Die Grunderwerbsteuer durfte nach der vereinbarten Gegenleistung von 1.100.000 Euro bemessen werden. Die schenkungsteuerliche Behandlung beim Verkäufer führte nicht dazu, dass die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer nachträglich zu reduzieren war. Keine Korrektur des bestandskräftigen Grunderwerbsteuerbescheids Die Klägerin hatte geltend gemacht, dass sich eine freigebige Zuwendung nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG und die Besteuerung als Gegenleistung nach § 8 Abs. 1 GrEStG gegenseitig ausschließen müssten. Andernfalls werde derselbe wirtschaftliche Vorgang mehrfach belastet. Der BFH folgte dieser Argumentation nicht. Er entschied, dass im Verhältnis von Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuer in dieser Konstellation keine widerstreitende Steuerfestsetzung vorliegt. Das Urteil des Finanzgerichts wurde aufgehoben, die Klage wurde abgewiesen und die Klägerin hat die Kosten des gesamten Verfahrens zu tragen. Bedeutung der Entscheidung für überhöhte KaufpreiseKernfrage des Verfahrens Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein nach dem vereinbarten Kaufpreis bemessener Grunderwerbsteuerbescheid geändert werden kann, wenn der Empfang der Gegenleistung beim Empfänger Schenkungsteuer ausgelöst hat. Diese Frage war bereits vor der Entscheidung des BFH in der Beratungspraxis im Zusammenhang mit einer möglichen Doppelbelastung bei überhöhten Kaufpreisen erörtert worden. Der BFH hat nun klargestellt, dass die Festsetzung von Schenkungsteuer für eine freigebige Zuwendung aufgrund einer verdeckten Gewinnausschüttung und die Festsetzung von Grunderwerbsteuer in voller Höhe der Gegenleistung nicht ohne Weiteres als widerstreitende Steuerfestsetzungen einzuordnen sind. Maßgebliche Punkte der Entscheidung Für die Einordnung der Entscheidung sind insbesondere folgende Aussagen bedeutsam: Die Grunderwerbsteuer bemisst sich beim Grundstückskauf grundsätzlich nach der vereinbarten Gegenleistung. Ein über dem Grundstückswert liegender Kaufpreis kann grunderwerbsteuerlich vollständig als Bemessungsgrundlage berücksichtigt werden. Die schenkungsteuerliche Erfassung einer freigebigen Zuwendung aufgrund einer verdeckten Gewinnausschüttung führt in der entschiedenen Konstellation nicht zu einer Änderung nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AO. § 3 Nr. 2 Satz 1 GrEStG greift nach der BFH-Entscheidung bei einem Kaufpreis oberhalb des Grundstückswerts nicht ein. Häufige FragenBFH II R 11/24: Wann liegt keine widerstreitende Steuerfestsetzung nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AO vor? Nach dem Urteil des BFH liegt keine widerstreitende Steuerfestsetzung vor, wenn eine GmbH ein Grundstück zu einem über dem Grundstückswert liegenden Kaufpreis erwirbt und Grunderwerbsteuer nach der vollen Gegenleistung sowie Schenkungsteuer wegen einer freigebigen Zuwendung aufgrund verdeckter Gewinnausschüttung festgesetzt werden. Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuer bei überhöhtem Kaufpreis: Muss die Grunderwerbsteuer herabgesetzt werden? In der vom BFH entschiedenen Konstellation musste der bestandskräftige Grunderwerbsteuerbescheid nicht nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AO geändert werden. Der BFH stellte darauf ab, dass die Grunderwerbsteuer nach der vereinbarten Gegenleistung bemessen wird. Welche praktischen Folgen hat das BFH-Urteil II R 11/24 für Unternehmen beim Grundstückskauf durch eine GmbH? Unternehmen müssen berücksichtigen, dass ein über dem Grundstückswert liegender vereinbarter Kaufpreis grunderwerbsteuerlich vollständig maßgeblich sein kann. Eine schenkungsteuerliche Erfassung beim Empfänger der Gegenleistung führt nach dieser Entscheidung nicht automatisch zu einer Korrektur der Grunderwerbsteuer. Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteDas Urteil des BFH verdeutlicht, dass bei Grundstückstransaktionen mit gesellschaftsrechtlichem Bezug die steuerliche Behandlung auf mehreren Ebenen zu prüfen ist. Gerade bei Kaufpreisen, die deutlich vom festgestellten Grundstückswert abweichen, können Grunderwerbsteuer, Schenkungsteuer und verdeckte Gewinnausschüttungen in einem engen Zusammenhang stehen, ohne dass daraus zwingend eine Korrektur nach § 174 Abs. 1 Satz 1 AO folgt. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu steuerrechtlichen Fragestellungen bei Transaktionen, Beteiligungsstrukturen und Vermögensübertragungen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

FG Nürnberg bestätigt § 10 Nr. 4 KStGDas Finanzgericht Nürnberg hat mit Urteil vom 30.09.2025 entschieden, dass das hälftige Abzugsverbot für Vergütungen an Mitglieder von Überwachungsorganen nach § 10 Nr. 4 KStG verfassungsgemäß ist. Nach Auffassung des Gerichts verstößt die Regelung nicht gegen Art. 3 Abs. 1 GG. Die Klage wurde abgewiesen; die Kosten des Verfahrens wurden den Klägerinnen auferlegt. Im Mittelpunkt des Verfahrens stand die Frage, ob die nur hälftige steuerliche Berücksichtigung von Aufsichtsratsvergütungen als Betriebsausgaben mit dem Gleichheitssatz vereinbar ist. Das Finanzgericht bejahte dies und ordnete die gesetzliche Regelung als zulässige Durchbrechung des Nettoprinzips ein. Streitfall betraf Organschaft und FeststellungsbescheideKlägerinnen aus einem Organschaftsverhältnis In dem Verfahren klagten zwei Klägerinnen, die in ein Organschaftsverhältnis eingebunden waren. Angegriffen waren Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung des dem Organträger zuzurechnenden Einkommens der Organgesellschaft nach § 14 Abs. 5 KStG für die Jahre 2019 bis 2021. Das Finanzamt hatte bei der Einkommensermittlung jeweils hälftige Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 15.700 Euro hinzugerechnet. Die ursprünglichen Feststellungsbescheide datierten auf den 08.06.2021 für 2019, den 20.05.2022 für 2020 und den 07.02.2023 für 2021; sie standen jeweils unter dem Vorbehalt der Nachprüfung. Änderungen nach steuerlicher Außenprüfung Nach einer steuerlichen Außenprüfung wurden die Feststellungen für einzelne Streitjahre geändert. Das dem Organträger zuzurechnende Einkommen der Organgesellschaft wurde mit Bescheiden vom 27.12.2023 auf folgende Beträge festgestellt: 8.083.401 Euro für das Jahr 2019, 8.678.903 Euro für das Jahr 2020. Diese Feststellungen bildeten den verfahrensbezogenen Hintergrund der verfassungsrechtlichen Einwände gegen § 10 Nr. 4 KStG. Hälftiger Betriebsausgabenabzug bleibt nach Auffassung des FG bestehenKeine Verletzung von Art. 3 Abs. 1 GG Das Finanzgericht Nürnberg sah in § 10 Nr. 4 KStG keinen Verstoß gegen den allgemeinen Gleichheitssatz des Art. 3 Abs. 1 GG. Nach der Norm dürfen Vergütungen jeder Art, die an Mitglieder des Aufsichtsrats, Verwaltungsrats, Grubenvorstands oder andere mit der Überwachung der Geschäftsführung beauftragte Personen gezahlt werden, den Gewinn nur zur Hälfte mindern. Nach Ansicht des Gerichts ist diese Beschränkung auch bei kommunal geprägten Unternehmensstrukturen mit verpflichtendem Aufsichtsrat anzuwenden. Der Umstand, dass ein Aufsichtsrat nicht freiwillig eingerichtet wurde, führte nach der Entscheidung nicht dazu, dass § 10 Nr. 4 KStG verfassungsrechtlich anders zu beurteilen wäre. Professionalisierung des Aufsichtsrats ändert die Bewertung nicht Das Gericht befasste sich auch mit der Entwicklung der Aufsichtsratstätigkeit. Eine fortgeschrittene Professionalisierung der Überwachungsorgane rechtfertigt nach Auffassung des Finanzgerichts keine abweichende verfassungsrechtliche Bewertung der gesetzlichen Abzugsbeschränkung. Damit hielt das Gericht an der Anwendbarkeit des hälftigen Abzugsverbots fest. Nach der Entscheidung bleibt es dabei, dass die Vergütungen für Überwachungsorgane bei der Körperschaft grundsätzlich nicht in voller Höhe als Betriebsausgaben abgezogen werden können. Einordnung der verfassungsrechtlichen StreitfrageDiskussion in Rechtsprechung und Schrifttum Die Verfassungsmäßigkeit von § 10 Nr. 4 KStG ist im Schrifttum umstritten. Kritisch wird unter anderem angeführt, dass ältere Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesfinanzhofs aus den Jahren 1968 beziehungsweise 1972 zu dieser Thematik überholt sein könnten. Das Finanzgericht Nürnberg setzte sich in den Entscheidungsgründen konkret mit der Kommentierung von Frotscher/Drüen auseinander. Danach seien mit Einführung des Anrechnungs- beziehungsweise Teileinkünfteverfahrens die früheren Rechtfertigungsgründe für das Abzugsverbot entfallen. Dieser Auffassung folgte das Gericht im Ergebnis nicht. Zulässige Durchbrechung des Nettoprinzips Das Finanzgericht stufte das hälftige Abzugsverbot ausdrücklich als zulässige Durchbrechung des Nettoprinzips ein. Nach der in der steuerlichen Beratungspraxis besprochenen Begründung des Gerichts liegt weder eine unzulässige Doppelbesteuerung noch ein Verstoß gegen das objektive Nettoprinzip oder gegen den Gleichheitssatz vor. Zur Begründung wird darauf abgestellt, dass die Regelung typisierend die Interessen von Anteilseignern und Gesellschaft berücksichtige. Das Gericht sah die gesetzgeberische Typisierung daher als verfassungsrechtlich hinnehmbar an. Revisionsverfahren beim Bundesfinanzhof anhängigRevision zugelassen und eingelegt Das Finanzgericht Nürnberg ließ die Revision zu. Gegen das Urteil wurde Revision eingelegt; beim Bundesfinanzhof ist das Verfahren unter dem Aktenzeichen I R 3/26 anhängig. Revisionsführer ist der Steuerpflichtige. Das Verfahren erscheint in der Liste der anhängigen Verfahren des Bundesfinanzhofs vom 20.04.2026. Eine abschließende Entscheidung des Bundesfinanzhofs lag nach den genannten Informationen noch nicht vor. Normenrahmen der Entscheidung Die Entscheidung des Finanzgerichts Nürnberg betrifft insbesondere § 10 Nr. 4 KStG und § 14 Abs. 5 KStG sowie Art. 3 Abs. 1 GG. Daneben umfasst die Normenkette des Urteils auch aktienrechtliche Vorschriften und Verfahrensnormen. Genannt werden insbesondere: §§ 112, 113, 116 und 117 AktG, § 115 Abs. 2 Nr. 1 FGO, § 135 Abs. 1 FGO. Damit stand neben der körperschaftsteuerlichen Abzugsbeschränkung auch der verfahrensrechtliche Rahmen der Zulassung und Kostenentscheidung im Fokus. Bedeutung für Unternehmen mit ÜberwachungsorganenDie Entscheidung bestätigt zunächst die bisherige Anwendung des § 10 Nr. 4 KStG durch die Finanzverwaltung und die Finanzgerichte. Unternehmen, die Vergütungen an Aufsichtsräte oder vergleichbare Überwachungsorgane zahlen, können nach der Entscheidung des Finanzgerichts Nürnberg weiterhin nur den hälftigen Betriebsausgabenabzug berücksichtigen, soweit die Norm eingreift. Besondere Relevanz hat dies für Kapitalgesellschaften und Organschaften, bei denen Aufsichtsratsvergütungen in die Einkommensermittlung einfließen. Dies gilt nach der Entscheidung auch dann, wenn die Unternehmensstruktur kommunal geprägt ist und ein Aufsichtsrat verpflichtend besteht. Da die Revision beim Bundesfinanzhof anhängig ist, bleibt die höchstrichterliche Klärung abzuwarten. Bis zu einer Entscheidung des Bundesfinanzhofs ist der Verfahrensstand als offen zu berücksichtigen. Häufige FragenIst § 10 Nr. 4 KStG nach dem Urteil des FG Nürnberg verfassungsgemäß? Das Finanzgericht Nürnberg hat § 10 Nr. 4 KStG mit Urteil vom 30.09.2025 als verfassungsgemäß angesehen. Nach Auffassung des Gerichts verstößt das hälftige Abzugsverbot für Aufsichtsratsvergütungen nicht gegen Art. 3 Abs. 1 GG. Welche praktischen Folgen hat das FG-Nürnberg-Urteil zu Aufsichtsratsvergütungen für Unternehmen? Nach der Entscheidung bleibt es dabei, dass Vergütungen an Aufsichtsräte und vergleichbare Überwachungsorgane bei der Körperschaft nur hälftig abzugsfähig sind, soweit § 10 Nr. 4 KStG anwendbar ist. Dies kann insbesondere bei Kapitalgesellschaften und Organschaften die steuerliche Einkommensermittlung beeinflussen. Ist die Revision zu § 10 Nr. 4 KStG beim BFH bereits entschieden? Nach den vorliegenden Informationen ist die Revision unter dem Aktenzeichen I R 3/26 beim Bundesfinanzhof anhängig. Das Verfahren beruht auf der Zulassung der Revision durch das Finanzgericht Nürnberg. Steuerrechtliche Einordnung durch MTR LegalDie Entscheidung des Finanzgerichts Nürnberg betrifft eine seit Jahren diskutierte Frage der körperschaftsteuerlichen Behandlung von Vergütungen an Überwachungsorgane. Gerade bei Konzernstrukturen, Organschaften und kommunal geprägten Gesellschaften kann die Einordnung der Abzugsbeschränkung nach § 10 Nr. 4 KStG erhebliche Bedeutung für die steuerliche Beurteilung haben. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen mit wirtschaftsrechtlichem Bezug. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

EuG verlangt Prüfung des guten Glaubens im SteuerfestsetzungsverfahrenDas Gericht der Europäischen Union hat zur umsatzsteuerlichen Differenzbesteuerung entschieden, dass der gute Glaube eines Wiederverkäufers nicht erst in einem gesonderten Billigkeitsverfahren berücksichtigt werden darf. Maßgeblich ist danach bereits das Verfahren der Steuerfestsetzung, wenn ein Steuerpflichtiger eine Rechnung mit Angaben zur Differenzbesteuerung erhalten hat und sich darauf beruft, auf die Berechtigung seines Lieferers vertraut zu haben. Ausgangspunkt war ein Verfahren zwischen einer GmbH, die über Online-Plattformen Schmuck und Uhren vertreibt, und einem Finanzamt. Die Klägerin hatte in den Streitjahren 2013 und 2014 für einen Teil ihrer Umsätze mit Uhren die Differenzbesteuerung nach § 25a UStG angewandt. Die Finanzverwaltung sah dies nach einer Betriebsprüfung als unzutreffend an, weil bereits die Lieferer der Klägerin die Differenzbesteuerung nach Auffassung der Behörde zu Unrecht genutzt hatten, obwohl sie in ihren Rechnungen ausdrücklich auf § 25a UStG hingewiesen hatten. Hintergrund des AusgangsverfahrensDifferenzbesteuerung nach § 25a UStG bei Wiederverkäufern Die Differenzbesteuerung nach § 25a UStG kann bei bestimmten Wiederverkäufen dazu führen, dass nicht der gesamte Verkaufspreis, sondern die Handelsspanne der Umsatzbesteuerung unterliegt. Die unionsrechtliche Grundlage findet sich in Art. 314 der Mehrwertsteuersystemrichtlinie. Im Ausgangsfall war streitig, ob die Klägerin diese Sonderregelung anwenden durfte, obwohl ihre Vorlieferer die Voraussetzungen nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht erfüllten. Das Finanzamt setzte die Umsatzsteuer nach den allgemeinen Besteuerungsregeln neu fest und legte dabei den Gesamtbetrag zugrunde. Die Klägerin berief sich demgegenüber auf ihren guten Glauben an die Richtigkeit der Rechnungsangaben ihrer Lieferer. Entscheidung des Sächsischen Finanzgerichts Vorinstanz des Ausgangsverfahrens war das Sächsische Finanzgericht. Es entschied mit Urteil vom 24. Oktober 2023, Az. 2 K 92/21. Nach seiner Auffassung war ein etwaiger guter Glaube der Klägerin im Steuerfestsetzungsverfahren nicht zu berücksichtigen. Das Finanzgericht stellte darauf ab, dass § 25a UStG keinen eigenen Vertrauensschutz für diesen Fall enthalte. Ein solcher Schutz könne nach dieser Sichtweise nur über die Billigkeitsregelungen der §§ 163, 227 AO erreicht werden. Damit wäre die Frage nicht im Verfahren über die Steuerfestsetzung, sondern in einem gesonderten Billigkeitsverfahren zu prüfen gewesen. BFH sah unionsrechtliche ZweifelVorabentscheidungsersuchen des XI. Senats Der Bundesfinanzhof hatte an dieser Trennung zwischen Steuerfestsetzung und Billigkeit unionsrechtliche Zweifel. Mit Beschluss vom 19. Februar 2025, Az. XI R 23/24, rief der BFH das europäische Gericht an. Der Beschluss ist amtlich in BFHE 289, 42, sowie in BStBl II 2025, 668 veröffentlicht. Der BFH machte das Verfahren mit Pressemitteilung Nr. 051/25 vom 31. Juli 2025 öffentlich. Es handelte sich um die dritte Befassung des europäischen Gerichts mit dieser Rechtsfrage. In zwei früheren Verfahren, die den Vorsteuerabzug und den sogenannten Direktanspruch betrafen, musste die Frage aus anderen Gründen nicht beantwortet werden. Der vorlegende XI. Senat des BFH wurde mit Ablauf des 31. Juli 2025, also kurz nach der Anrufung des europäischen Gerichts, aufgelöst. Das europäische Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen T-569/25 geführt. Warum das EuG und nicht der EuGH entschied Entschieden hat nicht der Gerichtshof der Europäischen Union, sondern das Gericht der Europäischen Union. Grundlage hierfür ist Art. 50b der Satzung des Gerichtshofs. Danach kann der Gerichtshof Vorabentscheidungsersuchen in bestimmten Sachgebieten an das Gericht weiterleiten. Zu diesen übertragenen Sachgebieten gehört ausdrücklich das gemeinsame Mehrwertsteuersystem. Der Fall der Differenzbesteuerung fällt damit in einen Bereich, in dem das EuG über das Vorabentscheidungsersuchen entscheiden konnte. Kernaussagen der Entscheidung des EuGVersagung der Sonderregelung nicht allein wegen Fehlern des Vorlieferers Das EuG bestätigte die vom BFH geäußerten unionsrechtlichen Zweifel. Nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union darf einem Steuerpflichtigen, der eine Rechnung mit Angaben zur Differenzbesteuerung erhalten hat, die Sonderregelung nicht allein deshalb versagt werden, weil der Vorlieferer selbst nicht zur Anwendung der Differenzbesteuerung berechtigt war. Eine Versagung kommt danach nur in Betracht, wenn die Behörden nachweisen, dass der Steuerpflichtige nicht in gutem Glauben gehandelt hat. Der gute Glaube ist damit für die Anwendung der Differenzbesteuerung nicht erst im Rahmen einer nachgelagerten Billigkeitsprüfung von Bedeutung. Kritik an getrennter Prüfung in Festsetzung und Billigkeit Das EuG beanstandete die deutsche Verwaltungspraxis, die Prüfung der Steuerfestsetzung von der Prüfung einer Billigkeitsmaßnahme zu trennen. Hervorgehoben wurde, dass diese Trennung nicht zwingend kraft nationalen Rechts erfolge, sondern auf einer Verwaltungspraxis beruhe, nach der über Steuerfestsetzung und Billigkeit durch separate Bescheide entschieden werde. Nach der Begründung des Gerichts kann diese Praxis die Ausübung unionsrechtlicher Rechte übermäßig erschweren. Insbesondere wurden folgende Gesichtspunkte angeführt: – nahezu verdoppelte Beratungs- und Gerichtskosten durch getrennte Verfahren, – eine doppelte Streitwertberechnung, – eine um Jahre verlängerte Verfahrensdauer, – eine erschwerte Nachweisführung im Billigkeitsverfahren, – die Gefahr, dass Steuerpflichtige wegen des Kostenrisikos im Verhältnis zur streitigen Steuerschuld von einer gerichtlichen Klärung absehen. Zudem unterscheidet sich der Prüfungsmaßstab: Während im Steuerfestsetzungsverfahren alle relevanten Umstände von Amts wegen zu ermitteln sind, werden im Billigkeitsverfahren grundsätzlich nur die vom Steuerpflichtigen vorgetragenen Gesichtspunkte geprüft. Folgen für das Steuerfestsetzungs- und KlageverfahrenGuter Glaube ist bereits im Festsetzungsverfahren zu berücksichtigen Nach der Entscheidung des EuG muss der gute Glaube eines Wiederverkäufers künftig bereits im Steuerfestsetzungsverfahren berücksichtigt werden. Entsprechendes gilt für das finanzgerichtliche Klageverfahren gegen die Steuerfestsetzung. Damit darf die Prüfung nicht auf ein gesondertes Billigkeitsverfahren verlagert werden, wenn die Voraussetzungen unionsrechtlichen Vertrauensschutzes im Zusammenhang mit der Differenzbesteuerung zu beurteilen sind. Die Entscheidung betrifft dabei die Frage, ob ein Steuerpflichtiger auf die Anwendung der Differenzbesteuerung durch seinen Lieferer vertrauen durfte, wenn ihm eine Rechnung mit entsprechenden Angaben vorlag. Parallelfall beim BFH In einem Parallelfall hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 11. Dezember 2025, Az. V R 7/24, eine Aussetzung des Verfahrens nach § 74 FGO im Hinblick auf das damals anhängige Verfahren T-569/25 abgelehnt. Diese Entscheidung zeigt, dass die Rechtsfrage auch in weiteren Verfahren eine Rolle spielte. Die Entscheidung des EuG vom 14. Oktober 2026, Az. T-569/25, erging im Verfahren der klagenden deutschen Handelsgesellschaft für Schmuck und Uhren auf das Vorabentscheidungsersuchen des BFH. Sie ist in BeckRS 2026, 25975 nachgewiesen und sollte nach der veröffentlichten Angabe demnächst in der DStR erscheinen. Einordnung für Unternehmen mit differenzbesteuerten UmsätzenFür Unternehmen, die Waren wie Uhren, Schmuck oder andere Gegenstände im Wiederverkauf vertreiben, ist die Abgrenzung zwischen Regelbesteuerung und Differenzbesteuerung von erheblicher steuerlicher Bedeutung. Die Entscheidung betrifft insbesondere Fälle, in denen Rechnungen der Lieferer ausdrücklich auf § 25a UStG hinweisen, die Finanzverwaltung die Berechtigung der Vorlieferer zur Anwendung der Sonderregelung jedoch später verneint. Die Kernaussage liegt nicht darin, dass die Differenzbesteuerung in solchen Fällen stets anzuwenden wäre. Entscheidend ist vielmehr, dass die Finanzverwaltung den guten Glauben des Steuerpflichtigen bereits im Steuerfestsetzungsverfahren prüfen muss und die Sonderregelung nicht allein wegen eines Fehlers auf der Vorstufe versagen darf, ohne die Voraussetzungen des guten Glaubens zu würdigen. Häufige FragenEuG T-569/25 Differenzbesteuerung: Muss der gute Glaube im Steuerfestsetzungsverfahren geprüft werden? Ja. Nach der Entscheidung des EuG ist der gute Glaube eines Wiederverkäufers bereits im Steuerfestsetzungs- und Klageverfahren zu berücksichtigen und darf nicht erst einem gesonderten Billigkeitsverfahren vorbehalten bleiben. § 25a UStG: Darf die Differenzbesteuerung wegen Fehlern des Vorlieferers automatisch versagt werden? Nein, nicht allein aus diesem Grund. Hat der Steuerpflichtige eine Rechnung mit Angaben zur Differenzbesteuerung erhalten, müssen die Behörden nachweisen, dass er nicht in gutem Glauben gehandelt hat. Welche praktischen Folgen hat das EuG-Urteil zur Differenzbesteuerung für Unternehmen mit Uhren- oder Schmuckhandel? Für Unternehmen mit entsprechenden Wiederverkäufen kann die Entscheidung bedeutsam sein, wenn die Finanzverwaltung die Anwendung der Differenzbesteuerung wegen der Behandlung durch Vorlieferer beanstandet. Die Prüfung des Vertrauensschutzes ist dann nicht auf ein späteres Billigkeitsverfahren zu verschieben. Steuerrechtliche Beratung bei Fragen zur DifferenzbesteuerungDie Entscheidung des EuG verdeutlicht, dass Fragen zur Differenzbesteuerung, zur Steuerfestsetzung und zum unionsrechtlichen Vertrauensschutz eine genaue Betrachtung des jeweiligen Sachverhalts erfordern. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen in steuerrechtlichen Fragestellungen mit wirtschaftlichem Bezug. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

Pflicht zur E-Rechnung seit 2025 und ÜbergangsfristenMit dem Wachstumschancengesetz wurde in Deutschland zum 1. Januar 2025 die Pflicht eingeführt, bestimmte Umsätze zwischen im Inland ansässigen Unternehmern mit einer strukturierten elektronischen Rechnung abzurechnen. Erfasst sind steuerbare Umsätze, die nicht nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG von der Umsatzsteuer befreit sind. Die Einführung der E-Rechnung ist mit Übergangsregelungen verbunden. Die allgemeine Übergangsregelung für Ausstellung und Übermittlung endet mit Ablauf des 31. Dezember 2026. Nur für Unternehmen, deren Umsatz im Jahr 2026 nicht mehr als 800.000 Euro betragen hat, gilt nach § 27 Abs. 38 UStG eine verlängerte Übergangsregelung bis zum 31. Dezember 2027. Das Wahlrecht, eine E-Rechnung auszustellen, liegt ausschließlich beim Rechnungsaussteller. Unabhängig davon, ob ein Unternehmer selbst steuerbare und steuerpflichtige Umsätze ausführt, muss er seit dem 1. Januar 2025 in der Lage sein, E-Rechnungen zu empfangen und ordnungsgemäß elektronisch aufzubewahren. Grundlagen der E-Rechnung nach dem UStGUnveränderte Pflichtangaben in der Rechnung Die formalen Rechnungsinhalte nach § 14 Abs. 4 Satz 1 UStG bleiben unverändert. Die gesetzlich erforderlichen Angaben müssen im strukturierten Teil der elektronischen Rechnung enthalten sein. Da die technische Umsetzung in Teilen der Praxis Schwierigkeiten bereitet, hat die Finanzverwaltung hierzu erweiterte Übergangs- und Nichtbeanstandungsregelungen vorgesehen. Anwendungsbereich der verpflichtenden E-Rechnung Eine Abrechnung durch E-Rechnung ist verpflichtend, wenn eine im Inland steuerbare Leistung von einem inländischen Unternehmer an einen anderen inländischen Unternehmer im Sinne des § 14 Abs. 2 Satz 3 UStG ausgeführt wird und diese Leistung nicht nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG steuerfrei ist. Die E-Rechnung ist in einem strukturierten elektronischen Format nach der Normenreihe EN 16931 zu erstellen. Zulässig ist sowohl eine reine XML-Datei als auch eine hybride Rechnung, etwa eine ZUGFeRD-Rechnung mit menschenlesbarer PDF-Datei und eingebetteter XML-Datei. ZUGFeRD ab Version 2.0.1 beruht, mit Ausnahme der Profile MINIMUM und BASIC-WL, auf EN 16931 und gehört damit zu den zulässigen Formaten. Die Rechnung muss in diesem strukturierten Format ausgestellt, übermittelt, empfangen und archiviert werden. Eine elektronische Weiterverarbeitung muss beim Leistungsempfänger möglich sein; sie ist jedoch nicht zwingend vorzunehmen. Keine zusätzlichen Meldepflichten bis 2030 Derzeit bestehen keine weiteren Meldepflichten gegenüber der Finanzverwaltung. Zum 1. Juli 2030 sollen jedoch zusätzliche elektronische Meldepflichten eingeführt werden. Sonstige Rechnungen und Ausnahmen Rechnungen in anderen Formaten gelten als sonstige Rechnungen. Dazu zählen Papierrechnungen ebenso wie elektronische Rechnungen ohne strukturiertes Format, etwa Telefax-Rechnungen oder reine PDF-Rechnungen ohne integrierte XML-Datei. Für Leistungen, die bis zum 31. Dezember 2026 ausgeführt werden, dürfen Unternehmer abweichend von den neuen gesetzlichen Vorgaben noch mit einer sonstigen Rechnung abrechnen. Dies entspricht der allgemeinen Übergangsregelung nach § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 1 UStG. Unternehmer, deren Gesamtumsatz im Jahr 2026 nicht mehr als 800.000 Euro betragen hat, können auch für Leistungen bis zum 31. Dezember 2027 sonstige Rechnungen ausstellen, § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 2 UStG. Kleinbetragsrechnungen bis zu einem Gesamtbetrag von 250 Euro nach § 33 UStDV und Fahrausweise nach § 34 UStDV können unabhängig von den Übergangsregelungen weiterhin als sonstige Rechnungen ausgestellt werden. Soweit die allgemeinen Voraussetzungen für eine E-Rechnung vorliegen, ist aber auch in diesen Fällen eine E-Rechnung möglich. Kleinunternehmer müssen für ihre Leistungen ebenfalls keine E-Rechnungen ausstellen. Alle Unternehmer müssen seit dem 1. Januar 2025 E-Rechnungen empfangen und elektronisch archivieren können. Dies gilt auch für Kleinunternehmer sowie für Unternehmer, die ausschließlich steuerfreie Umsätze ausführen, die den Vorsteuerabzug ausschließen, etwa Unternehmer mit ausschließlich steuerfreier Wohnraumvermietung oder ausschließlich heilkundlicher Tätigkeit. Eine Zustimmung des Leistungsempfängers ist hierfür nicht erforderlich. Drittes amtliches BMF-Schreiben vom 15. Oktober 2026Einordnung der Verwaltungsanweisung Das Bundesministerium der Finanzen hatte bereits mit zwei amtlich veröffentlichten Schreiben zu den Grundsätzen der E-Rechnung Stellung genommen. Das erste Schreiben vom 15. Oktober 2024 wurde im Bundessteuerblatt 2024 I, Seite 1320 veröffentlicht und betraf die Einführung der E-Rechnung. Das zweite Schreiben vom 15. Oktober 2025, BStBl 2025 I, Seite 1806, Geschäftszeichen III C 2 – S 7287-a/00019/007/243, diente der Anpassung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses. Am 15. Oktober 2026 hat das BMF ein drittes amtliches Schreiben mit dem Geschäftszeichen III C 5 – S 7287-a/00019/021/017 veröffentlicht. Es trägt den Titel „Einführung der obligatorischen elektronischen Rechnung bei Umsätzen zwischen inländischen Unternehmern ab dem 1. Januar 2025 – Ergänzende Regelungen“ und ist als PDF auf der Seite des Bundesfinanzministeriums veröffentlicht. Auch der NWB-Verlag bestätigt Datum, Geschäftszeichen und die damit verbundenen Änderungen des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses. Das Schreiben fasst wesentliche Inhalte aus zuvor nicht amtlich veröffentlichten Verbandsschreiben zusammen und enthält darüber hinaus weitergehende Festlegungen. Vorausgegangen waren insbesondere Schreiben vom 23. Februar 2026 unter anderem an den Zentralverband des Deutschen Handwerks, vom 2. Juli 2026 an den Verband der Automobilindustrie e. V. mit dem Geschäftszeichen III C 5 – S 7287-a/00019/015/057, vom 21. Juli 2026 unter anderem an den DIHK mit dem Geschäftszeichen III C 5 – S 7287-a/00019/008/166 sowie vom 1. September 2026 unter anderem an den DIHK mit dem Geschäftszeichen III C 5 – S 7287-a/00019/015/071. Nach der veröffentlichten Darstellung bleibt die Finanzverwaltung mit dem amtlichen Schreiben vom 15. Oktober 2026 teilweise hinter den Aussagen aus den nicht amtlich veröffentlichten Verbandsschreiben zurück. Soweit diese Schreiben einzelne praktische Fragen zur E-Rechnung betrafen, sind deren Aussagen daher nicht vollständig in das amtliche Schreiben übernommen worden. Einzelregelungen des BMF zur E-RechnungAnzahlungs-, Vorauszahlungs-, Abschlags- und Endrechnungen Wurden Anzahlungs-, Vorauszahlungs- oder Abschlagsrechnungen mit gesondertem Umsatzsteuerausweis erstellt, darf die darin ausgewiesene Umsatzsteuer in der Endrechnung nicht nochmals gesondert ausgewiesen werden. Sie ist in der Endrechnung entsprechend zu berücksichtigen oder offen abzusetzen. Die Finanzverwaltung hat die unterschiedlichen Darstellungsformen in Abschn. 14.8 Abs. 8 UStAE aufgenommen. Da die offene Absetzung der in Anzahlungsrechnungen ausgewiesenen Umsatzsteuer nicht in jedem Fall im strukturierten Teil der E-Rechnung technisch abgebildet werden kann, sieht die Finanzverwaltung bis zum 30. Juni 2030 eine Nichtbeanstandungsregelung vor. Danach kann die Absetzung bereits vereinnahmter Teilentgelte nach § 14 Abs. 5 UStG im strukturierten Teil als Summe über das Feld BT-113 „Paid amount“ erfolgen. Einzelheiten zu den Teilentgelten können über das Freitextfeld BT-22 „Invoice note“ aufgenommen werden. Alternativ kann die Absetzung vereinnahmter Teilentgelte in einer Endrechnung als E-Rechnung in einem eingebetteten, unstrukturierten Anhang erfolgen, wenn dieser die Anforderungen nach Abschn. 14.8 Abs. 8 Nr. 2 UStAE erfüllt. Im strukturierten Teil der E-Rechnung muss dann ausdrücklich auf die Anlage verwiesen werden. Eine entsprechende Möglichkeit war bereits im BMF-Schreiben vom 15. Oktober 2024 enthalten, dort jedoch mit einer Nichtbeanstandungsfrist bis zum 31. Dezember 2027. Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung Eine Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung besteht unter den weiteren Voraussetzungen grundsätzlich nur, wenn der Leistungsempfänger Unternehmer ist und die Leistung für sein Unternehmen bezieht. Die Finanzverwaltung stellt klar, dass ein Verstoß gegen diese Pflicht nicht beanstandet wird, wenn der leistende Unternehmer keine Kenntnis von der Unternehmereigenschaft des Leistungsempfängers hatte und diese auch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nicht erkennen konnte. Bei Massengeschäften mit Dauerschuldverhältnissen und gemischter Kundenstruktur, etwa bei Energielieferungen eines Versorgers, genügt nach der Verwaltungsauffassung eine Klärung zu Beginn des Vertrags oder bei einer Vertragsänderung. Wiederholte Nachfragen während der Vertragslaufzeit sind nicht erforderlich. Besteht für den Rechnungsaussteller eine Pflicht zur E-Rechnung und stellt er stattdessen eine sonstige Rechnung aus, sieht die Finanzverwaltung darin keine Ordnungswidrigkeit nach § 26a Abs. 2 Nr. 1 UStG. Pflichtangaben im strukturierten Teil Alle Pflichtangaben nach § 14 Abs. 4 Satz 1 UStG und in besonderen Fällen nach § 14a UStG müssen im strukturierten Teil der E-Rechnung enthalten sein. Für die Zuordnung der einzelnen Informationen zu den vorgesehenen Feldern verweist die Finanzverwaltung auf veröffentlichte Zuordnungstabellen der Koordinierungsstelle für IT-Standards und des Forums elektronische Rechnung Deutschland. Bei umfangreichen Leistungsinhalten ist die vollständige Aufnahme in die strukturierte E-Rechnung teilweise erschwert. Das BMF hatte bereits im Februar 2026 für Bauleistungen ausgeführt, dass bis zum 30. Juni 2030 nicht beanstandet wird, wenn im strukturierten Teil nur Summen nach einzelnen Gewerken enthalten sind, sofern eine menschenlesbare Anlage eine detaillierte Aufschlüsselung nach Leistungsverzeichnis enthält und im strukturierten Teil eindeutig darauf verwiesen wird. Zugleich hat die Finanzverwaltung klargestellt, dass eine bloße Bezugnahme auf unstrukturierte Anlagen oder externe Unterlagen die Anforderungen an eine E-Rechnung nicht erfüllt. Der strukturierte Teil muss die Informationen in einem Umfang enthalten, der die Kontrollfunktion der E-Rechnung ermöglicht. Die Leistungsbeschreibung muss deshalb eine eindeutige Identifizierung der abgerechneten Leistungen und ihrer umsatzsteuerlichen Behandlung zulassen. Ein bloßer Verweis auf einen Vertrag genügt hierfür nicht. Im strukturierten Teil sollen insbesondere Leistungsart, Leistungsumfang, Leistungsgehalt und gegebenenfalls Leistungsort so eindeutig enthalten sein, dass eine abstrakte Bestimmung der übrigen Besteuerungsgrundlagen und die Prüfung des Vorsteuerabzugs möglich sind. Darüber hinausgehende Angaben, etwa eine weitergehende Aufschlüsselung von Stundennachweisen, die für die Kontrollfunktion nicht erforderlich sind, müssen nicht im strukturierten Teil aufgenommen werden. Sie können in einem eingebetteten Anhang übermittelt werden. Die Einbettung eines Vertrags ist möglich, umsatzsteuerrechtlich aber nicht erforderlich. E-Rechnungen über Bauleistungen Das Kern-Datenmodell ermöglicht derzeit noch keine vollständige Darstellung der ausgeführten Bauleistung nach Leistungsverzeichnis. Die Finanzverwaltung beanstandet es deshalb gegenwärtig nicht, wenn im strukturierten Teil der E-Rechnung als Leistungsbeschreibung nur die einzelnen Gewerke mit den zugehörigen Summen erscheinen. Voraussetzung ist, dass eine menschenlesbare eingebettete Anlage eine detaillierte Aufschlüsselung nach dem Leistungsverzeichnis enthält. Auf diese Anlage muss im strukturierten Teil eindeutig hingewiesen werden. Daneben kann das Leistungsverzeichnis zusätzlich als strukturierte Datei, etwa nach dem GAEB-Standard, übermittelt werden. Rabattvereinbarungen, Boni und Skonti Besteht zwischen leistendem Unternehmer und Leistungsempfänger eine Vereinbarung über Entgeltminderungen, etwa Boni, Skonti oder Rabatte, muss die Rechnung nach § 14 Abs. 4 Nr. 7 UStG darauf hinweisen. Dies gilt auch dann, wenn die Höhe der Entgeltminderung noch nicht feststeht. Das BMF stellt klar, dass ein allgemeiner Hinweis auf eine schriftlich abgeschlossene Entgeltminderungsvereinbarung nicht beanstandet wird. Voraussetzung ist, dass die Dokumente über die Entgeltminderung als Teil der Aufzeichnungen nach § 22 UStG innerhalb kurzer Zeit vorgelegt und leicht sowie eindeutig geprüft werden können. Ändert sich eine vor Rechnungsausstellung getroffene Vereinbarung nach der Ausstellung, ist eine Rechnungsberichtigung nicht erforderlich. Diese Klarstellung wurde auch in Abschn. 14.5 Abs. 19 Satz 6 und 7 UStAE aufgenommen. Bruttopreisrechnungen Grundsätzlich ist in einer Rechnung die Umsatzsteuer ausgehend vom Nettopreis zu berechnen. Der Steuerbetrag ist centgenau und kaufmännisch gerundet anzugeben. Das Kern-Datenmodell der E-Rechnung ermöglicht derzeit keine Darstellung, die von einem Bruttobetrag ausgeht, etwa bei der Lieferung eines preisgebundenen Buchs. Wird kein anderes interoperables Rechnungsformat verwendet, beanstandet die Finanzverwaltung es nicht, wenn bei E-Rechnungen nach EN 16931, die auf Bruttopreisen beruhen und bis zum 31. Dezember 2027 ausgestellt werden, im strukturierten Teil statt einer vollständigen Leistungsbeschreibung mit Einzelpositionen nur bestimmte Gesamtdaten enthalten sind. Erforderlich sind dann die Gesamtsummen der nach Steuersätzen und einzelnen Steuerbefreiungen aufgeschlüsselten Entgelte, der jeweilige Steuersatz und der entsprechende Steuerbetrag oder ein Hinweis auf die Steuerbefreiung. Zusätzlich muss eine menschenlesbare eingebettete Anlage eine ordnungsgemäße Leistungsbeschreibung mit Einzelpositionen enthalten, aus der sich die Gesamtsummen im strukturierten Teil ergeben. Auf diese Anlage ist im strukturierten Teil eindeutig hinzuweisen. Rechnungsberichtigung und ValidierungBerichtigung einer E-Rechnung Besteht eine Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung, muss auch eine Berichtigung nach § 31 Abs. 5 UStDV als E-Rechnung erfolgen. Dabei ist der Rechnungstyp für eine Berichtigung zu verwenden. Eine abschließende technische Vorgabe, ob die Berichtigung ersetzend, kumulierend oder durch kaufmännische Gutschrift erfolgt, besteht nicht. Rechnungen können grundsätzlich weiterhin berichtigt werden, unabhängig davon, ob es sich um sonstige Rechnungen oder E-Rechnungen handelt. Bei Änderungen im Zusammenhang mit der ausgeführten Leistung darf in der Gesamtschau von ursprünglicher und berichtigter Rechnung kein Zweifel über Menge und Art der gelieferten Gegenstände oder über Umfang und Art der sonstigen Leistung bestehen. Nicht in das amtlich veröffentlichte Schreiben aufgenommen wurden spezielle Hinweise zu bestimmten Branchen. Vorab hatte das BMF für bestimmte Bereiche, insbesondere die Baubranche, auf das sogenannte Rotstiftverfahren hingewiesen. Dabei werden Rechnungen durch den Rechnungsempfänger oder einen Beauftragten geprüft und durch Streichungen angepasst. Macht sich der Rechnungsaussteller diese Änderungen zu eigen, wurde dies bisher von der Finanzverwaltung als Rechnungsberichtigung anerkannt, sodass beim Rechnungsaussteller kein unrichtiger Steuerausweis nach § 14c Abs. 1 UStG eintrat. Im Zuge der Anpassung des UStAE an die E-Rechnung wurde diese Korrekturmöglichkeit auf sonstige Rechnungen beschränkt. Das BMF bekräftigt, dass Streichungen oder vergleichbare Änderungen in der Ursprungsrechnung durch den Leistungsempfänger nur bei sonstigen Rechnungen möglich sind. Bei elektronischen Rechnungen würde dies nach Auffassung des BMF zu einer Überschreibung des ursprünglichen Inhalts führen, wodurch die überschriebenen Inhalte nicht mehr lesbar wären. In solchen Fällen kann der Leistungsempfänger die ursprüngliche Rechnung durch eine Gutschrift berichtigen. Voraussetzung ist, dass die Gutschrift eindeutig auf die berichtigte Rechnung Bezug nimmt und zwischen leistendem Unternehmer und Leistungsempfänger vereinbart wurde, dass eine Korrektur durch Gutschrift erfolgen kann. Validierung und Fehlerkategorien Die Validierung einer E-Rechnung ist keine rechtliche Voraussetzung für deren Gültigkeit. Sie dient als Hilfsmittel, um die Einhaltung formaler Anforderungen zu prüfen und gegenüber der Finanzverwaltung nachweisen zu können. Das BMF wird kein staatliches Validierungsinstrument anbieten und auch keine bestimmten Anwendungen empfehlen. Bereits im Schreiben vom 15. Oktober 2025 hatte die Finanzverwaltung zu Fehlerkategorien Stellung genommen. Dieses Schreiben unterscheidet Formatfehler, Geschäftsregelfehler und inhaltliche Fehler, unter anderem in Rz. 6a, 6b und 35a sowie in Abschn. 14b.1 Abs. 5 UStAE. Das Schreiben vom 15. Oktober 2026 stellt nochmals klar, dass diese Einordnung aus umsatzsteuerrechtlicher Sicht erfolgt. Ein Geschäftsregelfehler führt nur dann zu einem inhaltlichen Fehler, wenn er eine umsatzsteuerliche Pflichtangabe betrifft. Nicht jeder bei einer Validierung angezeigte Fehler hat daher zur Folge, dass die E-Rechnung umsatzsteuerrechtlich nicht anzuerkennen ist. Folgen im Umsatzsteuerrecht, insbesondere für den Vorsteuerabzug, können sich ergeben, wenn der Fehler eine umsatzsteuerrechtliche Pflichtangabe betrifft. Öffentliche Verwaltung und E-RechnungAuch die öffentliche Verwaltung ist an die Grundsätze der E-Rechnung gebunden, soweit sie unternehmerisch tätig wird. Daneben können sich aus anderen Rechtsgründen Pflichten ergeben, Rechnungen in einem strukturierten Datenformat auszustellen. Dies kann dazu führen, dass eine Vorschrift für einen Sachverhalt ein Wahlrecht vorsieht, eine andere Vorschrift diese Wahlfreiheit aber tatsächlich einschränkt. Dies betrifft etwa unterschiedliche Grenzbeträge oder Übermittlungswege. In einem solchen Fall ist die strengere Vorgabe maßgeblich, um beiden Regelungen zu entsprechen. Wird in einem Bescheid sowohl über eine unternehmerische Leistung als auch über eine hoheitliche, nichtunternehmerische Leistung abgerechnet, muss der Bescheid in Form einer E-Rechnung ausgestellt werden. Wird die umsatzsteuerliche Rechnung gesondert erstellt, ist zu vermeiden, dass Umsatzsteuer doppelt ausgewiesen wird und dadurch ein unberechtigter Steuerausweis nach § 14c Abs. 2 UStG entsteht. Wegen technischer Beschränkungen können umsatzsteuerliche Pflichten beim Erlass eines Bescheids, der zugleich Rechnung im Sinne des UStG ist, derzeit noch nicht oder nur unter erschwerten Bedingungen erfüllt werden. Die Finanzverwaltung beanstandet es daher bei bis zum 30. Juni 2030 erlassenen Bescheiden über öffentlich-rechtliche Abgaben nicht, wenn diese abweichend von den gesetzlichen Vorgaben als sonstige Rechnung ausgestellt und übermittelt werden. Anwendung der ergänzenden RegelungenDie Grundsätze gelten vorbehaltlich der gesetzlichen Übergangsregelungen des § 27 Abs. 38 UStG für alle Umsätze, die nach dem 31. Dezember 2024 ausgeführt wurden. Für den Vorsteuerabzug wird es nicht beanstandet, wenn eine bis zum 31. Dezember 2026 ausgestellte E-Rechnung zwar den Vorgaben der ersten beiden BMF-Schreiben entspricht, nicht aber den zusätzlichen Vorgaben des Schreibens vom 15. Oktober 2026. Die Ausstellung einer E-Rechnung kann zudem als erfüllt gelten, wenn der Unternehmer eine E-Rechnung erstellt und sich nachweislich um eine ordnungsgemäße Übermittlung bemüht hat, etwa anhand eines Sendeprotokolls. Diese Aussage betrifft die Frage der Ausstellung und Übermittlung und ersetzt nicht die übrigen gesetzlichen Anforderungen an die Rechnung. Praktische Bedeutung für UnternehmenUmsetzungsstand nach zwei Jahren Die Vorschriften zur E-Rechnung gelten seit 2025. Durch die Übergangsregelungen ist die Umsetzung in Teilen der Praxis jedoch noch nicht vollständig erfolgt. Spätestens ab 2027 tritt die E-Rechnungspflicht für viele betroffene Sachverhalte stärker in den Vordergrund. Die Finanzverwaltung hat nach den Schreiben vom 15. Oktober 2024 und 15. Oktober 2025 auch am 15. Oktober 2026 weitere Fragen aufgegriffen. Das neue Schreiben schafft an verschiedenen Stellen Klarstellungen, lässt aber einzelne für die Praxis bedeutsame Fragen weiterhin offen oder greift Aussagen aus nicht amtlich veröffentlichten Schreiben nicht vollständig auf. Sonstige Rechnung statt erforderlicher E-Rechnung Eine praktisch bedeutsame Frage betrifft den Vorsteuerabzug des Leistungsempfängers, wenn statt einer gesetzlich erforderlichen E-Rechnung nur eine sonstige Rechnung erteilt wird. Der Vorsteuerabzug setzt in den Fällen des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG grundsätzlich eine vollständige und ordnungsgemäße Rechnung voraus, wenn der leistende Unternehmer die Umsatzsteuer für die Leistung schuldet. Für bis zum 31. Dezember 2026 ausgestellte Rechnungen bereitet dies regelmäßig keine Schwierigkeiten, weil insoweit die allgemeine Übergangsregelung gilt. Hat der leistende Unternehmer im Jahr 2026 nicht mehr als 800.000 Euro Gesamtumsatz erzielt, verlängert sich die Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2027. Der Leistungsempfänger muss in diesem Fall keine besonderen Nachweise vom leistenden Unternehmer verlangen; ob die Umsatzgrenze überschritten wurde, ist anhand der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu beurteilen. Nach Ablauf der Übergangsregelungen ist eine Papier- oder sonstige elektronische Rechnung grundsätzlich keine ordnungsgemäße Rechnung, wenn eine E-Rechnung erforderlich ist. In einem nicht amtlich veröffentlichten Schreiben vom 21. Juli 2026 hatte die Finanzverwaltung jedoch ausgeführt, dass im Einzelfall auch bei einer formal nicht ordnungsgemäßen Rechnung ein Vorsteuerabzug möglich sein kann, wenn sich aus der Rechnung alle hierfür erforderlichen Voraussetzungen ergeben. Diese Frage lässt sich nach der Verwaltungssicht nicht allgemein beantworten, sondern hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Für die Übergangszeiträume 2025 und 2026 wird der Vorsteuerabzug allein wegen eines falschen Rechnungsformats grundsätzlich nicht beanstandet, sofern der Empfänger nach den ihm vorliegenden Informationen davon ausgehen konnte, dass der Rechnungsaussteller die Übergangsregelung in Anspruch nimmt. Übergangsregelung nach § 27 Abs. 38 UStG Zur praktischen Umsetzung der Übergangsregelung enthält das amtliche Schreiben vom 15. Oktober 2026 keine ausdrückliche Aussage zu einer weiteren Einzelfrage. In einem nicht amtlich veröffentlichten Schreiben an die Energiewirtschaft vom 12. Oktober 2026 mit dem Geschäftszeichen III C 5 – S 7287-a/00019/015/077 hat das BMF hierzu jedoch Stellung genommen. Nach dem Gesetzeswortlaut kann eine Rechnung bis zum 31. Dezember 2026 für einen nach dem 31. Dezember 2024 und vor dem 1. Januar 2027 ausgeführten Umsatz auf Papier oder mit Zustimmung des Empfängers in einem elektronischen Format übermittelt werden, das nicht § 14 Abs. 1 Satz 6 UStG entspricht. Fraglich ist insbesondere bei Sukzessivlieferungen, etwa Jahresabrechnungen für Strom, Gas oder Wasser, ob eine bis zum 31. Dezember 2026 ausgeführte Leistung auch noch im Jahr 2027 durch sonstige Rechnung abgerechnet werden kann. Das BMF hat in dem nicht amtlich veröffentlichten Schreiben die Auffassung bestätigt, dass eine Rechnung über einen nach dem 31. Dezember 2024 und vor dem 1. Januar 2027 ausgeführten Umsatz auch dann weiterhin als sonstige Rechnung erteilt werden kann, wenn sie erst im Jahr 2027 ausgestellt oder übermittelt wird. Begründet wird dies damit, dass § 27 Abs. 38 UStG die Übergangsfristen ausdrücklich an die Ausführung des Umsatzes und nicht an Ausstellung oder Übermittlung der Rechnung knüpfe. Diese Aussage ist für die Praxis bedeutsam und dürfte entsprechend für die verlängerte Übergangsregelung nach § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 2 UStG relevant sein. Zugleich ist zu beachten, dass der Wortlaut der gesetzlichen Regelung kritisch gesehen wird, weil er ausdrücklich auf eine Ausstellung bis zum 31. Dezember 2026 Bezug nimmt. Die vom BMF vertretene Sicht ist damit aus Praxissicht nachvollziehbar, steht jedoch in einem Spannungsverhältnis zum Gesetzeswortlaut. Wesentliche Punkte im ÜberblickDie E-Rechnungspflicht gilt seit dem 1. Januar 2025 für bestimmte Umsätze zwischen inländischen Unternehmern. Die allgemeine Übergangsregelung endet mit Ablauf des 31. Dezember 2026. Für Unternehmer mit höchstens 800.000 Euro Gesamtumsatz im Jahr 2026 gilt eine verlängerte Übergangsregelung bis zum 31. Dezember 2027. Alle Unternehmer müssen seit dem 1. Januar 2025 E-Rechnungen empfangen und elektronisch archivieren können. Das BMF-Schreiben vom 15. Oktober 2026 fasst Inhalte aus mehreren nicht amtlich veröffentlichten Verbandsschreiben zusammen und trifft ergänzende Festlegungen. Fehler bei der Validierung führen nicht in jedem Fall zur umsatzsteuerrechtlichen Nichtanerkennung einer E-Rechnung. Für bis zum 31. Dezember 2026 ausgestellte E-Rechnungen wird auch für Zwecke des Vorsteuerabzugs nicht beanstandet, wenn sie den zusätzlichen Vorgaben des Schreibens vom 15. Oktober 2026 noch nicht entsprechen. Häufige FragenBMF-Schreiben vom 15.10.2026 zur E-Rechnung: Was wurde geregelt? Das dritte amtliche BMF-Schreiben vom 15. Oktober 2026 mit dem Geschäftszeichen III C 5 – S 7287-a/00019/021/017 enthält ergänzende Regelungen zur obligatorischen E-Rechnung. Es fasst wesentliche Punkte aus zuvor nicht amtlich veröffentlichten Verbandsschreiben zusammen und passt den Umsatzsteuer-Anwendungserlass an einzelnen Stellen an. E-Rechnung ab 2025: Welche praktischen Folgen hat das für Unternehmen? Unternehmer müssen seit dem 1. Januar 2025 E-Rechnungen empfangen und elektronisch archivieren können. Für die Ausstellung gelten Übergangsregelungen, die grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2026 und für bestimmte kleinere Unternehmen bis zum 31. Dezember 2027 reichen. Vorsteuerabzug bei falschem Format: Was gilt nach den Übergangsregelungen zur E-Rechnung? Innerhalb der Übergangszeiträume wird der Vorsteuerabzug allein wegen eines falschen Rechnungsformats grundsätzlich nicht beanstandet, wenn der Empfänger nach den vorhandenen Informationen von der Anwendung der Übergangsregelung ausgehen konnte. Nach Ablauf der Übergangsregelungen ist eine Rechnung im zutreffenden E-Rechnungsformat grundsätzlich erforderlich, wenn die E-Rechnungspflicht eingreift. Einordnung für steuerrechtliche FragestellungenDie ergänzenden Regelungen des BMF zur E-Rechnung betreffen zahlreiche umsatzsteuerliche Detailfragen, von Pflichtangaben über Rechnungsberichtigungen bis hin zu Übergangs- und Nichtbeanstandungsregelungen. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen kann insbesondere die Abgrenzung zwischen gesetzlicher Pflicht, Übergangsregelung und verwaltungsseitiger Nichtbeanstandung von Bedeutung sein. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt bei steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit der E-Rechnung und weiteren umsatzsteuerlichen Themen; nähere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

BayObLG zur Schiedsklausel im GmbH-GesellschaftsvertragDas Bayerische Oberste Landesgericht hat mit Beschluss vom 02.10.2026 – 102 SchH 74/26 – über die Zulässigkeit eines Schiedsverfahrens im Zusammenhang mit einer Beschlussmängelstreitigkeit entschieden. Nach der besprochenen Entscheidung ist eine Schiedsklausel in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag insoweit nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, als sie Beschlussmängelstreitigkeiten erfasst, ohne den nicht unmittelbar am Schiedsverfahren beteiligten Gesellschaftern die erforderlichen Mitwirkungsrechte einzuräumen. Der Beschluss ist nach dem derzeit öffentlich nachvollziehbaren Stand außerhalb kostenpflichtiger Fachdatenbanken bislang nur in einer privaten Rechtsprechungsdatenbank nachgewiesen. Eine Pressemitteilung des Bayerischen Obersten Landesgerichts oder eine amtliche Veröffentlichung in BAYERN.RECHT war am 16.10.2026 nicht auffindbar. Ausgangslage: Schiedsvereinbarung für Streitigkeiten aus dem GesellschaftsvertragDem Verfahren lag ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH zugrunde. Dieser enthielt eine Schiedsklausel, nach der sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag oder im Zusammenhang mit diesem unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht entschieden werden sollten. Den Vorsitz des Schiedsgerichts sollte ein Richter des Landgerichts München I übernehmen. Eine Gesellschafterin erklärte, ein Schiedsverfahren einleiten zu wollen, um einen Gesellschafterbeschluss anzufechten. Die Antragstellerin wandte sich daraufhin an das Bayerische Oberste Landesgericht und beantragte nach § 1032 Abs. 2 ZPO die Feststellung, dass das Schiedsverfahren unzulässig sei. Dieser Antrag hatte Erfolg. Unwirksamkeit der Schiedsklausel bei BeschlussmängelstreitigkeitenTeilweise Nichtigkeit nach § 138 Abs. 1 BGB Das Bayerische Oberste Landesgericht sah die gesellschaftsvertragliche Schiedsklausel nicht insgesamt, sondern insoweit als unwirksam an, als sie Beschlussmängelstreitigkeiten umfasst. Maßgeblich war § 138 Abs. 1 BGB. Die Klausel genügte nach der Entscheidung nicht den Anforderungen, die für Schiedsvereinbarungen über Beschlussmängelstreitigkeiten im GmbH-Recht gelten. Beschlussmängelstreitigkeiten unterscheiden sich von gewöhnlichen Individualstreitigkeiten zwischen einzelnen Gesellschaftern. Entscheidungen über die Wirksamkeit oder Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen betreffen regelmäßig nicht nur die unmittelbar am Verfahren beteiligten Parteien. Im GmbH-Recht wird für gerichtliche Entscheidungen über Beschlussmängelstreitigkeiten die in §§ 248, 249 AktG angeordnete Wirkung für und gegen jedermann entsprechend herangezogen. Wirkung von Schiedssprüchen für nicht beteiligte Gesellschafter Diese Wirkungen gelten nach der dargestellten Rechtsprechung entsprechend auch für Schiedssprüche, wenn Beschlussmängelstreitigkeiten auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Schiedsklausel vor einem Schiedsgericht geführt werden. Daraus folgt ein besonderer Schutzbedarf für Gesellschafter, die nicht Partei des Schiedsverfahrens sind, deren Rechtsstellung aber vom Ausgang des Verfahrens betroffen sein kann. Eine Schiedsklausel kann in diesem Bereich nur dann materielle Legitimation beanspruchen, wenn sie bestimmte Mindestanforderungen einhält. Fehlen diese Vorgaben, kann die spätere Entscheidung des Schiedsgerichts nicht in gleicher Weise gegen nicht beteiligte Gesellschafter wirken, ohne deren Rechte in unzulässiger Weise zu verkürzen. Mindestanforderungen an Schiedsklauseln bei GmbH-BeschlussmängelnDie Entscheidung knüpft an die gefestigte Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs an. Ausgangspunkt ist insbesondere das Urteil „Schiedsfähigkeit II“ zur Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten in der GmbH. In dieser Leitentscheidung erfüllte die statutarische Schiedsklausel die erforderlichen Mindestanforderungen ebenfalls nicht; die erhobene Schiedseinrede griff deshalb nicht durch. Nach dieser Rechtsprechung muss eine im Gesellschaftsvertrag verankerte Schiedsklausel bei Beschlussmängelstreitigkeiten insbesondere folgende Voraussetzungen wahren: Die Schiedsklausel muss mit Zustimmung aller Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag aufgenommen worden sein. Jeder Gesellschafter muss über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert werden. Die Gesellschafter müssen dadurch in die Lage versetzt werden, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten. Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, soweit diese nicht durch eine neutrale Stelle erfolgt. Es muss gewährleistet sein, dass alle Beschlussmängelstreitigkeiten, die denselben Streitgegenstand betreffen, bei einem Schiedsgericht gebündelt werden können. Nach der Besprechung erfüllte die im Streitfall maßgebliche gesellschaftsvertragliche Regelung keine dieser Anforderungen. Damit war die Schiedsklausel für Beschlussmängelstreitigkeiten nicht wirksam. Maßstab der Auslegung: Satzung aus objektiver SichtWortlaut, Inhalt und Zweck der Regelung Für die Beurteilung, ob eine Schiedsklausel den Anforderungen der Rechtsprechung genügt, kommt es auf die Auslegung der Satzung aus Sicht eines objektiven Dritten an. Maßgeblich sind Wortlaut, Inhalt und Zweck der gesellschaftsvertraglichen Regelung. Entscheidend ist daher nicht, ob im Einzelfall tatsächlich alle potenziell betroffenen Gesellschafter informiert wurden. Im konkreten Verfahren blieb deshalb der Vortrag der Gesellschafterin ohne Bedeutung, die Mindestanforderungen seien tatsächlich gewahrt gewesen, weil sämtliche Gesellschafter über die Einleitung des Schiedsverfahrens unterrichtet worden seien. Auch wenn damit nach ihrem Vortrag alle potenziell Betroffenen Gelegenheit zur Mitwirkung an der Verfahrensgestaltung gehabt hätten, änderte dies nichts an der Unwirksamkeit der Klausel. Keine Heilung durch tatsächliche Information im Einzelfall Die Wirksamkeit der Schiedsklausel wird nicht danach beurteilt, ob alle Gesellschafter in einem konkreten Verfahren Kenntnis von der Einleitung des Schiedsverfahrens hatten. Erforderlich ist vielmehr, dass die gesellschaftsvertragliche Regelung selbst die notwendigen Informations-, Beteiligungs- und Konzentrationsmechanismen vorsieht. Fehlen diese Vorgaben im Gesellschaftsvertrag, reicht eine tatsächliche Unterrichtung im Einzelfall nicht aus. Verfahrensrechtlicher Rahmen nach § 1032 Abs. 2 ZPODer erfolgreiche Antrag wurde auf § 1032 Abs. 2 ZPO gestützt. Diese Vorschrift ermöglicht es, vor einem staatlichen Gericht die Zulässigkeit oder Unzulässigkeit eines schiedsrichterlichen Verfahrens feststellen zu lassen. Nach der Rechtsprechung des Bayerischen Obersten Landesgerichts ist ein solcher Antrag jedoch nur bis zur Bildung des Schiedsgerichts statthaft. Ist das Schiedsgericht bereits gebildet, ist die Unzulässigkeit des Schiedsverfahrens im Verfahren nach § 1040 Abs. 2 und 3 ZPO vor dem Schiedsgericht selbst geltend zu machen. Dieses Zeitfenster wurde in der zugrunde liegenden Besprechung nicht näher behandelt, ist aber für die verfahrensrechtliche Einordnung von Bedeutung. In Verfahren nach § 1032 Abs. 2 ZPO setzt das Bayerische Oberste Landesgericht regelmäßig einen gesonderten Streitwert fest und legt die Kosten der unterliegenden Partei auf. In einem Parallelfall mit dem Aktenzeichen 102 SchH 114/23 e lag der Streitwert bei etwa 851.000 Euro. Zu Kosten und Streitwert des Verfahrens 102 SchH 74/26 sind öffentlich keine Angaben bekannt. Einordnung zur Selbstständigkeit der SchiedsvereinbarungFür die Einordnung der Teilnichtigkeit ist zudem von Bedeutung, dass eine Schiedsvereinbarung nach § 1040 Abs. 1 Satz 2 ZPO als von den übrigen Vertragsbestimmungen unabhängige Vereinbarung behandelt wird. Der 1. Schiedssenat des Bayerischen Obersten Landesgerichts hat am 12.03.2026 – 101 SchH 122/25 e – entschieden, dass die Wirksamkeit einer Schiedsklausel unabhängig vom Bestand des Hauptvertrags zu beurteilen ist. Diese Trennung entspricht dem Grundsatz der Eigenständigkeit der Schiedsvereinbarung. Im hier besprochenen Zusammenhang ging es daher nicht um eine vollständige Bewertung des Gesellschaftsvertrags, sondern um die Wirksamkeit der Schiedsklausel, soweit sie Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollte. Bedeutung für Gesellschaftsverträge von GmbHsDie Entscheidung verdeutlicht die hohen Anforderungen an Schiedsklauseln, wenn sie Beschlussmängelstreitigkeiten in einer GmbH erfassen sollen. Eine weit gefasste Klausel, die sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag einem Schiedsgericht zuweist, genügt für diesen Bereich nicht ohne Weiteres. Besonders relevant ist, dass die erforderlichen Beteiligungsrechte nicht lediglich im praktischen Ablauf eines späteren Verfahrens gewährt werden dürfen. Sie müssen bereits in der gesellschaftsvertraglichen Regelung selbst angelegt sein. Andernfalls kann die Klausel für Beschlussmängelstreitigkeiten nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam sein. Häufige FragenBayObLG 102 SchH 74/26: Wann ist eine Schiedsklausel bei GmbH-Beschlussmängeln unwirksam? Nach der besprochenen Entscheidung ist eine Schiedsklausel insoweit nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam, als sie Beschlussmängelstreitigkeiten erfasst und nicht die erforderlichen Mitwirkungsrechte der nicht beteiligten Gesellschafter vorsieht. § 1032 Abs. 2 ZPO BayObLG: Bis wann kann die Unzulässigkeit eines Schiedsverfahrens festgestellt werden? Nach der Rechtsprechung des Bayerischen Obersten Landesgerichts ist ein Antrag nach § 1032 Abs. 2 ZPO nur bis zur Bildung des Schiedsgerichts statthaft. Danach ist die Zuständigkeit nach § 1040 Abs. 2 und 3 ZPO vor dem Schiedsgericht geltend zu machen. Welche praktischen Folgen hat die BayObLG-Entscheidung zu Schiedsklauseln für GmbH-Gesellschafter? Für GmbH-Gesellschafter kann entscheidend sein, ob die Satzung Informations-, Beteiligungs- und Konzentrationsrechte für Beschlussmängelstreitigkeiten ausdrücklich vorsieht. Fehlen solche Regelungen, kann eine Schiedsklausel für diesen Streitbereich unwirksam sein. Gesellschaftsrechtliche Beratung durch MTR LegalSchiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen berühren zentrale Fragen der Binnenverfassung einer GmbH, insbesondere wenn Beschlüsse angegriffen werden und die Entscheidung Wirkung über die Verfahrensparteien hinaus entfalten kann. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen mit internationalem Bezug ebenso wie bei nationalen Struktur- und Streitfragen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.

Karlsruhe verhandelt zur Erbschaftsteuer an zwei TagenDas Bundesverfassungsgericht hat sich im Oktober 2026 an zwei aufeinanderfolgenden Verhandlungstagen mit zentralen Fragen des Erbschaftsteuerrechts befasst. Gegenstand waren zum einen die von Bayern angestrengte abstrakte Normenkontrolle zur bundeseinheitlichen Ausgestaltung der Erbschaftsteuer und zum anderen eine Verfassungsbeschwerde zur Begünstigung von Betriebsvermögen. Beide Verfahren betreffen unterschiedliche rechtliche Ansatzpunkte, stehen jedoch in einem gemeinsamen steuerpolitischen Zusammenhang: Es geht um die Frage, in welchem Umfang der Gesetzgeber bei der Erbschaftsteuer differenzieren darf und welche verfassungsrechtlichen Grenzen dabei zu beachten sind. Entscheidungen werden nach dem bisherigen Verfahrensstand erst in einigen Monaten, frühestens Anfang 2027, erwartet. Abstrakte Normenkontrolle Bayerns zur ErbschaftsteuerStreit um bundeseinheitliche Regelungen Am 12. Oktober 2026 verhandelte das Bundesverfassungsgericht über den Normenkontrollantrag des Freistaats Bayern mit dem Aktenzeichen 1 BvF 1/23. Die Verhandlung dauerte rund zweieinhalb Stunden. Berichterstatterin in diesem Verfahren ist Bundesverfassungsrichterin Dr. Meßling. Bayern wendet sich gegen bundesweit einheitliche Regelungen zur Grundstücksbewertung, zu Freibeträgen und zu Steuersätzen. Im Mittelpunkt stehen insbesondere § 12 Abs. 3, § 16 Abs. 1 und § 19 Abs. 1 ErbStG. Nach Auffassung Bayerns fehlt es für diese bundeseinheitliche Ausgestaltung an der verfassungsrechtlich erforderlichen Erforderlichkeit im Sinne von Art. 72 Abs. 2 GG und Art. 105 Abs. 2 GG. Zusätzlich werden die angegriffenen Vorschriften unter anderem an Art. 3 Abs. 1 GG, Art. 6 Abs. 1 GG sowie Art. 14 Abs. 1 und 2 GG gemessen. Bayern verfolgt mit dem Verfahren das Ziel, Spielräume für eine teilweise Regionalisierung der Erbschaftsteuer zu eröffnen. Der Normenkontrollantrag geht auf einen Beschluss des bayerischen Kabinetts vom 23. Mai 2023 zurück; dabei wurde auch das Anliegen formuliert, ein durchschnittliches Einfamilienhaus steuerfrei vererben zu können. Bayerns Argumentation und Reaktionen der Länder Bayern rügt insbesondere, dass die erbschaftsteuerlichen Freibeträge seit dem Jahr 2009 nicht angepasst wurden, obwohl sich namentlich die Immobilienpreise seither deutlich erhöht haben. Der Freistaat verweist zudem darauf, dass es sich bei der Erbschaftsteuer um eine Ländersteuer handelt, deren Aufkommen vollständig den Ländern zufließt. Für das Jahr 2025 wurden bundesweit Einnahmen aus der Erbschaftsteuer in Höhe von 13,3 Milliarden Euro genannt. Das Gericht zeigte sich in der Verhandlung gegenüber dem bayerischen Vorbringen nach dem dortigen Eindruck zurückhaltend. Kein anderes Bundesland unterstützte den Antrag. Nordrhein-Westfalen trat dem Antrag ausdrücklich entgegen. Ein vom Bundesverfassungsgericht geladener Sachverständiger verwies außerdem auf ausländische Erfahrungen mit regionalisierten Erbschaftsteuern. Danach könne eine solche Ausgestaltung Anreize für einen Wettbewerb um möglichst niedrige Steuersätze schaffen. Dieses Argument stand einer stärkeren Regionalisierung in der Verhandlung erkennbar entgegen. Verfassungsbeschwerde zur Verschonung von BetriebsvermögenGegenstand des Verfahrens 1 BvR 804/22 Am 13. Oktober 2026 folgte die mündliche Verhandlung über die Verfassungsbeschwerde mit dem Aktenzeichen 1 BvR 804/22. Das Bundesverfassungsgericht hatte den Termin mit Pressemitteilung Nr. 49/2026 vom 30. Juli 2026 angekündigt; die Akkreditierungsfrist für Medien endete am 7. Oktober 2026 um 12.00 Uhr. Die Verhandlung dauerte insgesamt nahezu sechs Stunden. Der Beschwerdeführer, ein früherer Bankmanager, hatte im Jahr 2018 von seiner Tante ausschließlich Privatvermögen geerbt. Dabei ging es im Wesentlichen um ein Wertpapierdepot und Grundbesitz mit einem Gesamtwert von rund 250.000 Euro. Auf diesen Erwerb entfielen rund 47.000 Euro Erbschaftsteuer, mithin etwa 20 Prozent. Wäre hingegen begünstigtes Betriebsvermögen erworben worden, hätte unter Umständen eine Verschonung bis zu 100 Prozent in Betracht kommen können. Der Beschwerdeführer sieht darin insbesondere eine Verletzung des allgemeinen Gleichheitssatzes nach Art. 3 Abs. 1 GG. Nachdem er vor den Finanzgerichten ohne Erfolg geblieben war, richtet sich die Verfassungsbeschwerde konkret gegen einen Beschluss des Bundesfinanzhofs vom 17. Januar 2022, Az. II B 49/21. Unmittelbar angegriffen werden ein Erbschaftsteuerbescheid und die hierzu ergangenen gerichtlichen Entscheidungen. Mittelbar richtet sich das Verfahren neben mehreren Vorschriften des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes auch gegen eine Vorschrift des Bewertungsgesetzes. Prüfungsmaßstab des Bundesverfassungsgerichts Im Mittelpunkt der verfassungsrechtlichen Prüfung stehen die §§ 13a, 13b, 13c und 28a ErbStG in der Fassung, die der Gesetzgeber im Jahr 2016 als Reaktion auf das Urteil des Bundesverfassungsgerichts vom 17. Dezember 2014, Az. 1 BvL 21/12, geschaffen hatte. Das Gericht hatte damals die Begünstigung von Betriebsvermögen im Grundsatz nicht ausgeschlossen, die damalige Ausgestaltung jedoch in Teilen beanstandet. Der Vorsitzende des Ersten Senats, Gerichtspräsident Prof. Dr. Stephan Harbarth, stellte zu Beginn der Verhandlung klar, dass die Erbschaftsteuer viele Menschen betreffe und auch deren Gerechtigkeitsempfinden berühre. Zugleich begrenzte er den Prüfungsgegenstand ausdrücklich auf die Frage, ob die unterschiedliche Behandlung von Erwerbern begünstigten und nicht begünstigten Vermögens verfassungsrechtlich gerechtfertigt ist. Damit ging es in der Verhandlung nicht um eine allgemeine politische Bewertung der Erbschaftsteuer. Entscheidend war vielmehr, ob die gesetzliche Verschonung von Betriebsvermögen gegenüber Erwerben von Privatvermögen den Anforderungen des Grundgesetzes genügt. Argumente in der mündlichen VerhandlungBreit angelegte Anhörung am Vormittag Der Vormittag der Verhandlung hatte über weite Strecken den Charakter einer umfassenden Anhörung. Neben dem Beschwerdeführer, der Bundesregierung und den Ländern äußerten sich Vertreter aus Wissenschaft, Verbänden, Vereinen, Stiftungen, Bundestagsfraktionen sowie Unternehmen und Unternehmer. In der Verhandlung wurden rund 20 Sachverständige angehört. Nach übereinstimmenden Berichten wurde eine Ungleichbehandlung von Betriebsvermögen und anderem Vermögen überwiegend bejaht; streitig blieb jedoch, ob und in welchem Umfang diese Ungleichbehandlung verfassungsrechtlich gerechtfertigt sein kann. Deutlich wurde zugleich, dass die empirische Grundlage für einzelne Annahmen zur Wirkung der Verschonungsregelungen nicht durchgehend belastbar erschien. Gerade bei der Frage, ob die Begünstigung von Betriebsvermögen zur Sicherung von Arbeitsplätzen, Investitionen und Innovationen erforderlich ist, lagen die vorgetragenen Einschätzungen teilweise weit auseinander. Positionen zu Liquidität, Unternehmenserhalt und Gleichbehandlung Die Bundesregierung hielt die Ziele des Gesetzgebers weiterhin für tragfähig. Danach dienen die Begünstigungen insbesondere dem Schutz von Arbeitsplätzen, Investitionen und Innovationsfähigkeit. Der Bundesverband der Deutschen Industrie verwies darauf, dass ein hoher Unternehmenswert nicht ohne Weiteres verfügbare Liquidität bedeute. Aus Sicht der Unternehmensseite könne eine Erbschaftsteuerbelastung dazu führen, dass die Steuer durch Darlehen, Anteilsverkäufe oder zusätzliche Ausschüttungen finanziert werden müsse. Dies könne die Investitionskraft des Unternehmens beeinträchtigen. Betriebsvermögen sei häufig langfristig in Maschinen, Gebäuden oder sonstigen betrieblichen Strukturen gebunden. Der Beschwerdeführer hielt dem entgegen, dass die Verschonungsregelungen nicht nur solche Erwerber begünstigen, die ein Unternehmen tatsächlich führen. Begünstigt werden können auch reine Anteilsinhaber, die im Wesentlichen Dividenden beziehen. In einem solchen Fall werde nach seiner Darstellung nicht das Unternehmen, sondern das Vermögen des Erwerbers geschützt. In der Verhandlung forderte der Beschwerdeführer zudem, Unternehmenserben müssten mindestens 10 Prozent Steuer auf den Erwerb entrichten. Auch die Veräußerung von Unternehmensvermögen wurde von einzelnen Beteiligten als möglicher Weg zur Steuerfinanzierung bezeichnet. Dem wurde von anderer Seite entgegengehalten, dass dies den Fortbestand betrieblicher Strukturen gefährden könne. Großerwerbe und Verschonungsbedarfsprüfung im FokusKritik an § 28a ErbStG Am Nachmittag verlagerte sich die Erörterung insbesondere auf Großerwerbe und die damit verbundenen Gestaltungsmöglichkeiten. Im Zentrum stand die Verschonungsbedarfsprüfung nach § 28a ErbStG. Diese Regelung betrifft große Erwerbe begünstigten Vermögens und wurde nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts aus dem Jahr 2014 eingeführt. Kritisch gesehen wurde, dass auch nach der Reform 2016 begünstigtes Vermögen im Milliardenbereich ohne Steuerbelastung übertragen werden kann, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Die Regelung knüpft dabei an die Zahlungsfähigkeit des Erwerbers an. Sie prüft hingegen nicht unmittelbar, ob Betrieb und Arbeitsplätze tatsächlich erhalten bleiben. Der Senat fragte ausdrücklich nach, weshalb die Grenze von 26 Millionen Euro an den Erwerb und nicht an das Unternehmen anknüpft, obwohl die Verschonung gerade dem Schutz des Unternehmens dienen soll. Ebenfalls erörtert wurde, dass Großerwerbe über Lohnsumme und Behaltensfrist hinaus keine zusätzlichen Voraussetzungen erfüllen müssen, um begünstigt zu werden. Gestaltungsmöglichkeiten bei großem Betriebsvermögen In der Verhandlung wurden auch Gestaltungen thematisiert, durch die das verfügbare Vermögen eines Erwerbers gering erscheinen kann. Ein Vertreter der Bürgerbewegung Finanzwende kritisierte in Karlsruhe, die seit 2016 bestehende Verschonungsbedarfsprüfung lade „zum Armrechnen“ ein. Angesprochen wurden insbesondere folgende Konstellationen: die Einbindung von Familienstiftungen, die Einsetzung minderjähriger Erben, die Strukturierung von Vermögen mit Blick auf den Bewertungs- und Übertragungszeitpunkt. Diese Punkte wurden nicht als abschließende Bewertung einzelner Gestaltungen behandelt. Sie dienten vielmehr der verfassungsrechtlichen Prüfung, ob die gesetzlichen Regelungen in ihrer tatsächlichen Wirkung noch dem vom Gesetzgeber verfolgten Zweck entsprechen. Erörterte Alternativen zur derzeitigen BegünstigungStundung, Beteiligungsmodelle und pauschale Besteuerung Im Verlauf der Stellungnahmen wurden wiederholt Alternativen zum bestehenden System der Betriebsvermögensbegünstigung angesprochen. Genannt wurde unter anderem eine langfristige Stundung der Erbschaft- und Schenkungsteuer anstelle einer vollständigen Steuerbefreiung, etwa über einen Zeitraum von 20 Jahren. Auch eine Beteiligung des Staates als stiller Gesellschafter wurde als denkbarer Ansatz erwähnt. Gegen eine Stundung wurde eingewandt, dass auch eine gestundete Steuerforderung dem Unternehmen Kapital entziehe. Die Belastung werde dadurch nicht aufgehoben, sondern lediglich zeitlich verteilt. Zudem wurde vorgetragen, dass eine Stundung nur bei Steuersätzen bis etwa 10 Prozent tragbar sei; bei höheren Steuersätzen könne die Erbschaftsteuer wirtschaftlich wie ein deutlich erhöhter Einkommensteuersatz wirken. Mehrere Sachverständige äußerten Sympathie für eine Flat Tax mit breiter Bemessungsgrundlage und wenigen Ausnahmen. Sollte eine solche Reform aufkommensneutral ausgestaltet werden, wurde jedoch ein Steuersatz eher in der Größenordnung von 15 Prozent als von 10 Prozent in Betracht gezogen. Dabei wurde auch darauf hingewiesen, dass eine Erbschaftsteuerbelastung auf eine bereits bestehende Ertragsteuerbelastung von rund 48,5 Prozent treffen kann. Weitere Modelle und ausländische Beispiele Weitere Überlegungen reichten von einer ausschließlich ertragsabhängigen Besteuerung bis hin zu einer Vermögensabgabe. In der Verhandlung wurde zudem auf ausländische Modelle verwiesen. Dänemark wurde als Beispiel für eine moderate Besteuerung von Betriebsvermögen genannt. Ein Modell, das Liquiditätsschutz, Gleichbehandlung und Steueraufkommen gleichermaßen zweifelsfrei in Einklang bringt, zeichnete sich in der Verhandlung nicht ab. Die Auswahl zwischen den denkbaren Regelungskonzepten liegt vorrangig beim Gesetzgeber. Das Bundesverfassungsgericht räumt dem Gesetzgeber bei der Ausgestaltung der Erbschaftsteuer traditionell einen weiten Gestaltungsspielraum ein. Gleichzeitig dürfte jede gesetzliche Änderung politisch umstritten sein. Bereits nach der Entscheidung aus dem Jahr 2014 gelang es nicht, innerhalb der vom Bundesverfassungsgericht gesetzten Frist eine politische Einigung zu erzielen. Mögliche Entscheidungen und praktische EinordnungKein klarer Hinweis auf eine vollständige Verwerfung Wie das Bundesverfassungsgericht entscheiden wird, blieb nach beiden Verhandlungstagen offen. Der Senat ließ keine eindeutige Tendenz erkennen. Einen ausdrücklichen Hinweis darauf, dass das Gericht das Konzept der Begünstigung von Betriebsvermögen insgesamt für verfassungswidrig hält, gab es nicht. Denkbar bleibt daher, dass das Gericht das Verschonungskonzept im Grundsatz erneut billigt, aber Nachbesserungen für Großerwerbe verlangt. Solche Nachbesserungen könnten etwa die Höhe der Grenze von 26 Millionen Euro, deren Ausgestaltung als unternehmensbezogene Grenze oder zusätzliche Anforderungen an die Begünstigung betreffen. Ebenso ist möglich, dass das Gericht einzelne Regelungen anders bewertet. Die Entscheidungen in beiden Verfahren werden voraussichtlich erst in einigen Monaten verkündet. Im Jahr 2014 erging das Urteil des Bundesverfassungsgerichts rund fünf Monate nach der mündlichen Verhandlung. Rechtslage bis zur Entscheidung Bis zu einer Entscheidung gilt das derzeitige Recht unverändert fort. Sollte das Bundesverfassungsgericht die bestehenden Vorschriften beanstanden, kommen verschiedene Entscheidungsformen in Betracht. Das Gericht kann etwa eine Unvereinbarkeitserklärung mit befristeter Weitergeltungsanordnung aussprechen oder einzelne Regelungen ab sofort für nicht mehr anwendbar erklären. Auch eine Neuregelung durch den Gesetzgeber mit Wirkung für bestimmte Fälle ab dem Tag der Urteilsverkündung kann in Betracht kommen, soweit das Bundesverfassungsgericht dies zulässt. Welche Folgen sich konkret ergeben, hängt vom Tenor und von den Entscheidungsgründen ab. Aus Sicht der Praxis wäre es naheliegend, dass der Gesetzgeber im Fall einer Anpassung auch weitere seit längerem bekannte Anwendungsfragen des Erbschaftsteuerrechts in den Blick nimmt. Dazu zählen unter anderem die Abgrenzung des Verwaltungsvermögens bei Grundstücken, die Begünstigung von Wohnungsunternehmen und Hotels, die Behaltensregelungen, die Reinvestitionsklausel sowie die Steuerbefreiung für das Familienheim. Häufige FragenWann entscheidet das Bundesverfassungsgericht zur Erbschaftsteuer und Betriebsvermögensverschonung? Eine Entscheidung in den Verfahren 1 BvF 1/23 und 1 BvR 804/22 wird erst in einigen Monaten erwartet, frühestens Anfang 2027. Bis zur Verkündung bleibt die geltende Rechtslage unverändert anwendbar. Worum geht es bei der Verschonungsbedarfsprüfung nach § 28a ErbStG vor dem Bundesverfassungsgericht? § 28a ErbStG betrifft große Erwerbe begünstigten Betriebsvermögens und knüpft an die Zahlungsfähigkeit des Erwerbers an. Das Bundesverfassungsgericht prüft, ob diese Ausgestaltung die Ungleichbehandlung gegenüber Erwerbern nicht begünstigten Vermögens rechtfertigt. Welche praktischen Folgen kann das Karlsruher Erbschaftsteuerverfahren für Unternehmenserben haben? Für Unternehmenserben können sich je nach Entscheidung Änderungen bei der Begünstigung großer Betriebsvermögen ergeben. Möglich sind insbesondere gesetzgeberische Nachbesserungen bei Schwellenwerten, Voraussetzungen oder der Prüfung des Verschonungsbedarfs. Steuerrechtliche Beratung bei erbschaftsteuerlichen FragestellungenDie Verhandlungen in Karlsruhe zeigen, dass die Erbschaftsteuer an der Schnittstelle von Vermögensnachfolge, Unternehmensfortführung und verfassungsrechtlichen Vorgaben steht. Gerade bei größeren Vermögen und Unternehmensbeteiligungen können die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen erheblichen Einfluss auf die Strukturierung der Nachfolge haben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen; nähere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

OLG München zur Beurkundung eines Verschmelzungsvertrags in ÖsterreichDas Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 7. Mai 2026 entschieden, dass ein Verschmelzungsvertrag unter bestimmten Voraussetzungen auch durch einen österreichischen Notar formwirksam beurkundet werden kann. Die Entscheidung wird in der Besprechungsquelle unter dem Aktenzeichen 34 Wx 40/26 geführt; das vollständige Aktenzeichen lautet 34 Wx 40/26 e. Sie ist in BeckRS 2026, 9317 dokumentiert. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Formvorgaben des § 6 UmwG nur durch eine Beurkundung durch einen deutschen Notar erfüllt werden können oder ob eine ausländische Beurkundung genügt, wenn sie dem deutschen Beurkundungsrecht in den wesentlichen Grundsätzen gleichwertig ist. Das OLG München bejahte dies für den österreichischen Notar im entschiedenen Fall. Ausgangsfall: Verschmelzung zweier in Deutschland ansässiger KommanditgesellschaftenDem Verfahren lagen zwei in Deutschland ansässige Kommanditgesellschaften zugrunde. Bei der Beschwerdeführerin handelte es sich um eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH ist, mithin um eine GmbH & Co. KG-Struktur. Die beteiligten Rechtsträger schlossen den Verschmelzungsvertrag vor einem österreichischen Notar in Linz. Der Vertrag enthielt ausdrücklich eine Rechtswahl zugunsten des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtsträger fanden am 31. Juli 2025 statt; dort wurden die Zustimmungsbeschlüsse zum Verschmelzungsvertrag gefasst und Verzichtserklärungen abgegeben. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgte unter dem 8. August 2025 durch den Geschäftsführer. Das Registergericht wies die Anmeldung zurück, weil es die Form des § 6 UmwG nicht als gewahrt ansah. Die hiergegen gerichtete Beschwerde hatte vor dem OLG München Erfolg. Formvorgaben des § 6 UmwG und AuslandsbeurkundungNotarielle Beurkundung als Wirksamkeitsvoraussetzung Nach § 6 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung. Wird diese Form nicht eingehalten, ist der Verschmelzungsvertrag nichtig. Das OLG München stellte jedoch klar, dass § 6 UmwG nicht ausdrücklich verlangt, dass die Beurkundung im Inland vorgenommen wird. Damit unterscheidet sich die Vorschrift nach der Entscheidung etwa von Regelungen, die für bestimmte Rechtsgeschäfte ausdrücklich die Einhaltung der inländischen Form anordnen. Die Frage, ob ein ausländischer Notar einen Verschmelzungsvertrag wirksam beurkunden kann, ist zwar umstritten. Nach der herrschenden Auffassung ist dies jedoch grundsätzlich möglich, wenn die ausländische Beurkundung gleichwertig ist. Maßstab der Gleichwertigkeit Entscheidend ist nach der Rechtsprechung nicht die Staatsangehörigkeit oder der Amtssitz des Notars, sondern die Vergleichbarkeit der ausländischen Beurkundung mit den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts. Das OLG München knüpfte dabei an die vom Bundesgerichtshof entwickelte Linie an. Die Gleichwertigkeit setzt voraus, dass die ausländische Urkundsperson nach Ausbildung und Stellung im Rechtsleben eine Funktion wahrnimmt, die der Tätigkeit eines deutschen Notars entspricht. Außerdem muss für die Errichtung der Urkunde ein Verfahren gelten, das den wesentlichen Prinzipien des deutschen Beurkundungsrechts entspricht. Warum der österreichische Notar als gleichwertig angesehen wurdeStellung des österreichischen Notars Das OLG München sah die Anforderungen im Fall eines österreichischen Notars als erfüllt an. Nach § 1 der österreichischen Notariatsordnung ist der österreichische Notar Träger eines öffentlichen Amts. Er handelt unabhängig, ist staatlichen Weisungen nicht unterworfen und hat gegenüber allen Beteiligten Neutralität zu wahren. Hinzu kommt eine Verschwiegenheitspflicht nach § 37 der österreichischen Notariatsordnung. Die Entscheidung ist in der Rechtsprechungsdokumentation auch zu § 18 BNotO, der deutschen Regelung zur notariellen Verschwiegenheitspflicht, nachgewiesen. Zudem unterliegt der österreichische Notar einer justizverwaltungsbezogenen Aufsicht, die das OLG München als mit der deutschen Aufsicht vergleichbar bewertete. Vergleichbarkeit des österreichischen Beurkundungsverfahrens Auch das österreichische Beurkundungsverfahren entsprach nach Auffassung des Gerichts den maßgeblichen Anforderungen. Der österreichische Notariatsakt stellte die Identität der Parteien einschließlich Geburtsdaten durch Vorlage amtlicher Lichtbildausweise im Sinne des § 36b Abs. 2 der österreichischen Notariatsordnung fest. Das Gericht verwies auf mehrere Verfahrenselemente, die mit den deutschen Grundsätzen vergleichbar sind: Feststellung der Identität der Beteiligten, Aufnahme der Erklärungen in die Urkunde, Ablehnung der Beurkundung gesetzes- oder sittenwidriger Rechtsgeschäfte, Vorlesen der Niederschrift, Genehmigung und Unterzeichnung durch die Beteiligten. Der Verschmelzungsvertrag samt Zustimmungsbeschlüssen und Verzichtserklärungen war dem österreichischen Notar als Privaturkunde zur notariellen Bekräftigung vorgelegt worden. Er prüfte und unterzeichnete die Urkunde nach § 54 der österreichischen Notariatsordnung und heftete sie dem Notariatsakt bei. Eingeschränkte materielle Richtigkeitsgewähr steht Wirksamkeit nicht entgegenNach dem zweiten redaktionellen Leitsatz der Entscheidung ist die materielle Richtigkeitsgewähr bei einer Auslandsbeurkundung durch einen österreichischen Notar eingeschränkt. Dies hinderte die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags im entschiedenen Fall jedoch nicht, weil die Beteiligten auf eine Belehrung über deutsches Recht verzichtet hatten. Das OLG München stellte damit nicht auf eine vollständige Identität der Beurkundungssysteme ab. Maßgeblich war vielmehr, dass die prägenden Grundsätze des deutschen Beurkundungsrechts gewahrt waren und die festgestellte Einschränkung der materiellen Richtigkeitsgewähr im konkreten Zusammenhang der Wirksamkeit nicht entgegenstand. Grenzen der Prüfung durch das RegistergerichtNach dem dritten redaktionellen Leitsatz darf das Registergericht die Eintragung nicht allein mit der Begründung ablehnen, der Verschmelzungsvertrag sei nicht durch einen deutschen Notar beurkundet worden. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Gleichwertigkeit der ausländischen Beurkundung gegeben ist. Die Entscheidung betrifft damit nicht jede Auslandsbeurkundung ohne weitere Prüfung. Sie knüpft ausdrücklich an die Gleichwertigkeit von Amt und Beurkundungsverfahren an. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, genügt die ausländische Beurkundung den Formanforderungen des § 6 UmwG. Parallelentscheidung des OLG München am selben TagDer Senat erließ am 7. Mai 2026 eine Parallelentscheidung zum zweiten beteiligten Rechtsträger. Diese Entscheidung trägt das Aktenzeichen 34 Wx 41/26 e und ist in BeckRS 2026, 9483 dokumentiert. Sie enthält denselben Leitsatz zur formwirksamen Beurkundung durch einen österreichischen Notar. Die Parallelentscheidung stützt sich in der dokumentierten Normenkette auf § 69 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 FamFG sowie § 9c GmbHG. Die Leitentscheidung 34 Wx 40/26 e wird demgegenüber mit § 17 BeurkG, § 1 BNotO und § 6 UmwG geführt. Die Entscheidung ist außerdem zu § 13 UmwG nachgewiesen. Keine Erforderlichkeit deutscher steuerlicher Mitteilungspflichten für die GleichwertigkeitNach dem Praxishinweis der Besprechung zählen die nur deutsche Notare treffenden steuerbezogenen Mitteilungspflichten nicht zu den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts. Genannt wurden insbesondere die Übersendung einer Urkundenabschrift an das Finanzamt nach § 54 EStDV sowie die Anzeige grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgänge nach § 18 GrEStG. Diese Pflichten dienen nach der Entscheidung allein der Sicherung des Steueraufkommens. Sie sind daher nicht maßgeblich dafür, ob das ausländische Beurkundungsverfahren in seinen wesentlichen Grundstrukturen mit dem deutschen Beurkundungsrecht gleichwertig ist. Bedeutung der Entscheidung für gesellschaftsrechtliche StrukturmaßnahmenDie Entscheidung des OLG München verdeutlicht, dass die Formwirksamkeit eines Verschmelzungsvertrags nicht bereits deshalb entfällt, weil die Beurkundung im Ausland vorgenommen wurde. Für die Beurteilung kommt es vielmehr auf eine genaue Prüfung der Stellung der Urkundsperson und des anzuwendenden Beurkundungsverfahrens an. Für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Bezügen oder organisatorischen Anknüpfungspunkten im Ausland kann die Entscheidung von Bedeutung sein. Sie betrifft jedoch konkret die Beurkundung eines Verschmelzungsvertrags durch einen österreichischen Notar und ersetzt keine Prüfung anderer Beurkundungskonstellationen. Häufige FragenOLG München 34 Wx 40/26 e: Kann ein österreichischer Notar einen Verschmelzungsvertrag nach § 6 UmwG wirksam beurkunden? Nach dem Beschluss des OLG München vom 7. Mai 2026 kann ein Verschmelzungsvertrag durch einen österreichischen Notar formwirksam beurkundet werden, wenn Amt und Beurkundungsverfahren den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts entsprechen. Warum durfte das Registergericht die Verschmelzung nicht allein wegen der Beurkundung in Österreich ablehnen? Das Registergericht durfte die Eintragung nicht allein damit verweigern, dass kein deutscher Notar beurkundet hatte. Maßgeblich war nach dem OLG München, ob die ausländische Beurkundung gleichwertig ist. Welche praktischen Folgen hat die OLG-München-Entscheidung zur Verschmelzung vor österreichischem Notar für Unternehmen? Die Entscheidung zeigt, dass bei Verschmelzungen eine Auslandsbeurkundung nicht von vornherein formunwirksam sein muss. Unternehmen müssen jedoch beachten, dass es auf die Gleichwertigkeit der konkreten ausländischen Beurkundung ankommt. Gesellschaftsrechtliche Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteVerschmelzungen und andere Umwandlungsmaßnahmen stellen hohe Anforderungen an Form, Verfahren und Registervollzug. Die Entscheidung des OLG München macht deutlich, dass gerade bei grenzüberschreitenden Beurkundungssachverhalten eine sorgfältige gesellschaftsrechtliche Einordnung erforderlich ist. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zu Strukturmaßnahmen, Registerverfahren und gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.

EU-Kommission bereitet Aktualisierung von Anhang I der EU-Dual-Use-Verordnung vorDie Europäische Kommission hat am 14. September 2026 eine Delegierte Verordnung zur Änderung von Anhang I der Verordnung (EU) 2021/821 förmlich verabschiedet. Damit wird die turnusmäßige Anpassung der Güterliste der EU-Dual-Use-Verordnung eingeleitet. Nach derzeitigem Stand ist damit zu rechnen, dass die Delegierte Verordnung nach Abschluss der noch erforderlichen Formalitäten im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht wird und voraussichtlich Ende November 2026 in Kraft tritt. Anhang I der EU-Dual-Use-Verordnung enthält die unionsweit maßgebliche Liste der Güter mit doppeltem Verwendungszweck. Erfasst werden Güter, Software und Technologie, die sowohl zivil als auch militärisch verwendet werden können. Die Aktualisierung ist daher für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Lieferungen, technischer Zusammenarbeit oder Technologietransfers von erheblicher praktischer Bedeutung. Umsetzung internationaler Beschlüsse in UnionsrechtBezug zu multilateralen Exportkontrollregimen Die bevorstehende Listenänderung setzt Beschlüsse um, die im Jahr 2025 im Rahmen mehrerer internationaler Exportkontrollregime gefasst wurden. Hierzu zählen insbesondere das Wassenaar-Arrangement, die Australische Gruppe und die Nuclear Suppliers Group. Die EU übernimmt solche Änderungen regelmäßig in den Anhang I der Verordnung (EU) 2021/821, damit die unionsrechtliche Güterliste an die international abgestimmten Kontrollstandards angepasst bleibt. Die Anpassung betrifft nicht nur die Aufnahme neuer Güter. Auch bestehende Güterlistennummern werden in ihren technischen Parametern an den aktuellen Stand der Technik angepasst. Dadurch können sich Reichweite und Anwendungsbereich einzelner Listeneinträge verändern, ohne dass die Systematik der EU-Dual-Use-Verordnung insgesamt neu gefasst wird. Technologische Schwerpunkte der Änderungen Nach den verfügbaren Informationen betreffen die Änderungen insbesondere moderne Hochtechnologiebereiche. Die Exportkontrollen werden dabei vor allem in Bereichen erweitert, in denen sicherheitsrelevante Anwendungen und zivile Nutzungsmöglichkeiten eng miteinander verbunden sein können. Genannt werden insbesondere folgende Bereiche: fortschrittliche Halbleitertechnologien, Hochleistungswerkstoffe, ausgewählte Sensor- und Fertigungstechnik. Die genaue Reichweite der einzelnen Änderungen ergibt sich aus der endgültigen Fassung der Delegierten Verordnung und dem dann geltenden Anhang I. Vorab-Fassungen der Kommissionsdokumente sind im Register der Kommissionsdokumente abrufbar. Zudem liegt ein Entwurf eines unverbindlichen Überblicks zu den vorgesehenen Änderungen im kommenden Anhang I vor. Voraussichtlicher Zeitplan bis zum InkrafttretenVeröffentlichung im Amtsblatt als nächster Schritt Die Delegierte Verordnung entfaltet ihre Wirkung nicht bereits mit der förmlichen Verabschiedung durch die Kommission. Erforderlich ist zunächst der Abschluss der vorgesehenen unionsrechtlichen Formalitäten. Erst danach erfolgt die Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union. Für das Inkrafttreten wird derzeit Ende November 2026 erwartet. Damit würde sich ein zeitlicher Ablauf ergeben, der dem Vorjahr ähnelt. Die Vorgängerfassung, die Delegierte Verordnung (EU) 2025/2003 vom 8. September 2025, wurde am 14. November 2025 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und trat am 15. November 2025 in Kraft. Vorgängerfassung und Berichtigung des geltenden Anhangs Mit der Delegierten Verordnung (EU) 2025/2003 wurde Anhang I der EU-Dual-Use-Verordnung zuletzt neu gefasst. Im Rahmen dieses Updates wurden unter anderem Güter, die zuvor nur national in Teil I Abschnitt B der deutschen Ausfuhrliste als Anlage zur Außenwirtschaftsverordnung mit sogenannten „1900er“-Nummern erfasst waren, in Anhang I überführt. Dies betraf vor allem Güter aus dem Quanten- und Halbleiterbereich, die dort unter „500er“-Güterlistennummern aufgenommen wurden. Für den aktuell geltenden Anhang I ist zudem zu berücksichtigen, dass im Amtsblatt der Europäischen Union Reihe L 2026/90092 vom 9. Februar 2026 eine Berichtigung veröffentlicht wurde. Diese Berichtigung betrifft den bestehenden Anhang und ist von der nun vorbereiteten Aktualisierung für das Jahr 2026 zu unterscheiden. Einordnung für Unternehmen mit exportkontrollrelevanten GüternBedeutung der Güterliste in Anhang I Anhang I der Verordnung (EU) 2021/821 ist zentral für die Beurteilung, ob bestimmte Güter, Software oder Technologie als Dual-Use-Güter gelistet sind. Eine Listung kann exportkontrollrechtliche Genehmigungspflichten auslösen. Die bevorstehende Aktualisierung kann daher für Unternehmen relevant sein, deren Produkte, Entwicklungsleistungen oder technische Informationen von neuen oder geänderten Güterlistennummern erfasst werden können. Die Änderungen betreffen nach den vorliegenden Informationen sowohl neue Einträge als auch technische Anpassungen bereits bestehender Listennummern. Gerade Änderungen technischer Parameter können dazu führen, dass im Einzelfall eine bislang anders bewertete Ware künftig unter einen Listeneintrag fällt oder anders einzuordnen ist. Maßgeblich bleibt stets der Wortlaut der künftig geltenden Fassung von Anhang I. Parallel laufende Evaluierung der EU-Dual-Use-Verordnung Unabhängig von der Aktualisierung des Anhangs läuft auf Ebene der Europäischen Kommission auch die angekündigte Evaluierung der EU-Dual-Use-Verordnung. Hierzu hat die Kommission eine öffentliche Konsultation und eine gezielte Befragung von Stakeholdern gestartet. Diese Evaluierung betrifft die Verordnung als solche und ist von der jährlichen Anpassung der Güterliste zu unterscheiden. Die parallelen Vorgänge zeigen, dass die unionsrechtliche Exportkontrolle weiterhin fortentwickelt wird. Während die Delegierte Verordnung unmittelbar auf die Anpassung von Anhang I gerichtet ist, dient die Evaluierung der Prüfung der bestehenden Regelungsstruktur der EU-Dual-Use-Verordnung. Häufige FragenWann tritt die Aktualisierung von Anhang I der EU-Dual-Use-Verordnung 2026 in Kraft? Die Delegierte Verordnung wurde am 14. September 2026 von der Europäischen Kommission förmlich verabschiedet. Das Inkrafttreten wird nach Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union voraussichtlich für Ende November 2026 erwartet. Welche Bereiche betrifft die Änderung von Anhang I der EU-Dual-Use-Verordnung 2026? Die Änderungen betreffen insbesondere fortschrittliche Halbleitertechnologien, Hochleistungswerkstoffe sowie ausgewählte Sensor- und Fertigungstechnik. Zudem werden Parameter bestehender Güterlistennummern an den aktuellen Stand der Technik angepasst. Welche praktischen Folgen kann die Aktualisierung der EU-Dual-Use-Güterliste 2026 für Unternehmen haben? Unternehmen können von geänderten oder neuen Listeneinträgen betroffen sein, wenn ihre Güter, Software oder Technologien unter Anhang I der Verordnung (EU) 2021/821 fallen. Eine Listung kann exportkontrollrechtliche Genehmigungspflichten auslösen. Rechtliche Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte Die Aktualisierung von Anhang I der EU-Dual-Use-Verordnung zeigt, dass exportkontrollrechtliche Anforderungen eng mit technischen Entwicklungen und internationalen Abstimmungen verbunden sind. Für Unternehmen, Investoren und sonstige Beteiligte kann sich daraus ein erheblicher Bedarf an präziser rechtlicher Einordnung ergeben, insbesondere bei grenzüberschreitenden Lieferungen, Technologietransfers und der internen Compliance-Struktur. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Mandanten bei rechtlichen Fragen im Schnittfeld von Außenwirtschaftsrecht, öffentlicher Regulierung und unternehmerischer Praxis; weiterführende Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Öffentlichen Recht.

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 17. September 2026 in der Rechtssache C-139/25 zur Besteuerung von Dividendeneinkünften eines ausländischen Investmentfonds Stellung genommen. Im Mittelpunkt stand Art. 63 AEUV und damit der freie Kapitalverkehr zwischen Mitgliedstaaten sowie zwischen Mitgliedstaaten und Drittstaaten. Das Urteil trägt die Fundstelle ECLI:EU:C:2026:763. Das Verfahren betrifft die Frage, unter welchen Voraussetzungen eine steuerliche Ungleichbehandlung zwischen in Spanien ansässigen und gebietsfremden Organismen für gemeinsame Anlagen durch ein Doppelbesteuerungsabkommenausgeglichen werden kann. Der Gerichtshof stellte klar, dass eine bloß theoretische Möglichkeit der Anrechnung nicht ausreicht. Erforderlich ist vielmehr, dass der betreffende Unterschied in der steuerlichen Belastung tatsächlich und vollständig neutralisiert wird. Ausgangslage des Verfahrens vor dem EuGHStreit über Quellensteuer auf spanische Dividenden Dem Verfahren lag ein Rechtsstreit zwischen der Administración General del Estado und Ishares Europe ETF zugrunde. Der Fonds ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen mit Sitz in den Vereinigten Staaten und erfüllt nach den Angaben des vorlegenden Gerichts die Voraussetzungen einer regulierten Investmentgesellschaft nach dem Investment Company Act of 1940. Der betroffene Fonds gehört zur ETF-Marke iShares des Vermögensverwalters BlackRock. In den Steuerjahren 2007 bis 2010 erzielte der Fonds Dividendeneinkünfte aus Beteiligungen an spanischen Gesellschaften. Spanien erhob hierauf Einkommensteuer für Gebietsfremde im Wege des Quellensteuerabzugs. Aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten wurde ein Steuersatz von 15 % angewandt. Nach spanischem Recht wurden vergleichbare in Spanien ansässige Organismen für gemeinsame Anlagen dagegen mit ihren Dividendeneinkünften mit einem Steuersatz von 1 % besteuert. Streitig war damit eine Differenz von 14 Prozentpunkten. Der Fonds beantragte die Erstattung dieses Unterschiedsbetrags. Verfahrensgang in Spanien Die spanische Steuerverwaltung lehnte die Erstattungsanträge ab. Auch das Tribunal Económico-Administrativo Central wies den hiergegen gerichteten Rechtsbehelf mit Entscheidung vom 5. Oktober 2017 zurück. Zur Begründung wurde unter anderem darauf abgestellt, dass die Situation des Fonds nicht objektiv mit der Situation spanischer Organismen für gemeinsame Anlagen vergleichbar sei und eine etwaige Beschränkung des freien Kapitalverkehrs jedenfalls neutralisiert worden sei. Die Audiencia Nacional gab dem Fonds mit Urteil vom 12. September 2022 statt. Sie erkannte einen Anspruch auf Erstattung der beantragten Beträge zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Quellensteuerabzugs an. Nach ergänzenden Angaben aus dem Umfeld des Verfahrens entsprach dies einem Erstattungsanspruch in Höhe von 14 % der aus Spanien gezahlten Dividenden. Gegen dieses Urteil legte die Steuerverwaltung Kassationsbeschwerde beim Tribunal Supremo ein. Das Kassationsverfahren wird unter dem Aktenzeichen recurso de casación 8746/2022 geführt; der Zulassungsbeschluss stammt aus Juni 2023. Der Tribunal Supremo setzte das Verfahren aus und ersuchte den EuGH um Auslegung von Art. 63 AEUV. Rechtlicher Rahmen der EntscheidungArt. 63 AEUV und Art. 65 AEUV Art. 63 Abs. 1 AEUV verbietet Beschränkungen des Kapitalverkehrs zwischen den Mitgliedstaaten sowie zwischen Mitgliedstaaten und Drittstaaten. Der Schutzbereich erfasst damit auch Kapitalbewegungen zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten. Art. 65 AEUV erlaubt den Mitgliedstaaten zwar, steuerliche Vorschriften anzuwenden, die Steuerpflichtige je nach Wohnort oder Ort der Kapitalanlage unterschiedlich behandeln. Diese Befugnis ist jedoch begrenzt. Nach Art. 65 Abs. 3 AEUV dürfen solche Maßnahmen weder zu willkürlicher Diskriminierung noch zu einer verschleierten Beschränkung des freien Kapital- und Zahlungsverkehrs führen. Der Gerichtshof knüpft deshalb an die Frage an, ob die betroffenen Situationen objektiv vergleichbar sind oder ob eine Ungleichbehandlung durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses gerechtfertigt werden kann. Spanische Besteuerung gebietsansässiger und gebietsfremder Fonds Nach der im Ausgangsverfahren maßgeblichen spanischen Regelung unterlagen Dividenden, die an gebietsansässige Organismen für gemeinsame Anlagen ausgeschüttet wurden, der Körperschaftsteuer mit einem Steuersatz von 1 %. Dividenden an den in den Vereinigten Staaten ansässigen Fonds wurden hingegen mit 15 % besteuert. Der höhere Satz ergab sich aus dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten. Der EuGH stellte heraus, dass eine ungünstigere steuerliche Behandlung gebietsfremder Organismen für gemeinsame Anlagen geeignet ist, diese von Investitionen im Quellenstaat abzuhalten. Eine solche Behandlung kann daher eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs darstellen. Dass der Fonds in seinem Herkunftsstaat einem steuerlichen Sonderregime unterlag oder dort auf die Dividenden nicht besteuert wurde, änderte daran nach der Entscheidung nichts. Vergleichbarkeit von ansässigen und gebietsfremden Organismen für gemeinsame AnlagenMaßstab des Gerichtshofs Für die Vergleichbarkeit eines grenzüberschreitenden Sachverhalts mit einem innerstaatlichen Sachverhalt kommt es nach der Rechtsprechung des EuGH auf Ziel, Zweck und Inhalt der betreffenden nationalen Regelung an. Außerdem sind nur die Unterscheidungskriterien zu berücksichtigen, die diese Regelung selbst aufstellt. Im Bereich der Besteuerung von Dividenden ist insbesondere relevant, ob der Quellenstaat seine Besteuerungsbefugnis gegenüber gebietsfremden Empfängern ausübt. Der Gerichtshof verweist darauf, dass die Situation gebietsfremder Organismen für gemeinsame Anlagen derjenigen gebietsansässiger Organismen näherkommt, sobald ein Mitgliedstaat nicht nur die gebietsansässigen, sondern auch die gebietsfremden Empfänger hinsichtlich der Einkünfte aus inländischen Gesellschaften besteuert. Im vorliegenden Fall hatte die Audiencia Nacional die Vergleichbarkeit der US-amerikanischen regulierten Investmentgesellschaften mit spanischen Organismen für gemeinsame Anlagen bereits eingeräumt. Beschränkung durch höhere Quellensteuer Der EuGH gelangte zu dem Ergebnis, dass die spanische Regelung dem Grunde nach eine nach Art. 63 Abs. 1 AEUV verbotene Beschränkung des freien Kapitalverkehrs darstellt. Maßgeblich war, dass an den gebietsfremden Fonds ausgeschüttete Dividenden mit 15 % besteuert wurden, während an gebietsansässige Organismen für gemeinsame Anlagen ausgeschüttete Dividenden in Spanien nur einem Steuersatz von 1 % unterlagen. Die Argumentation der spanischen Regierung, der Fonds werde in den Vereinigten Staaten selbst nicht mit Körperschaftsteuer auf diese Dividendeneinkünfte belastet und reiche die Einkünfte an seine Anteilinhaber weiter, überzeugte den Gerichtshof insoweit nicht. Entscheidend war, dass Spanien aufgrund seiner eigenen Besteuerungsbefugnis eine höhere Belastung der Dividenden des gebietsfremden Fonds herbeiführte. Neutralisierung durch DoppelbesteuerungsabkommenVollständiger Ausgleich ist erforderlich Der Kern der Entscheidung betrifft die Frage, wann ein Doppelbesteuerungsabkommen eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs ausgleichen kann. Nach der Rechtsprechung des EuGH kann ein solches Abkommen eine Ungleichbehandlung neutralisieren, wenn seine Anwendung die Wirkungen der unterschiedlichen Behandlung vollständig beseitigt. Dafür muss die im Quellenstaat erhobene Steuer im Ansässigkeitsstaat in dem Umfang angerechnet werden können, in dem die nationale Regelung eine Benachteiligung bewirkt. Der Gerichtshof verlangt damit einen vollständigen Abzug des Betrags, der der Differenz zwischen den Steuersätzen für gebietsansässige und gebietsfremde Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht. Im konkreten Fall betraf dies den Unterschied zwischen 15 % Quellensteuer und 1 % Besteuerung vergleichbarer spanischer Organismen für gemeinsame Anlagen. Eine bloß theoretische Möglichkeit der Anrechnung genügt nicht. Bedeutung des US-amerikanischen Transparenzregimes Der Fonds hatte in den Vereinigten Staaten ein steuerliches Transparenzregime gewählt. Nach den Angaben des Tribunal Supremo führte dieses Regime dazu, dass die Dividendeneinkünfte nicht beim Fonds selbst besteuert wurden, sondern den Anteilinhabern zugerechnet werden konnten. Zugleich konnte der Fonds die ausländische Steuergutschrift an seine Anteilinhaber weitergeben. Weil der Fonds selbst in den Vereinigten Staaten nicht auf diese Dividenden besteuert wurde, konnte er eine Anrechnung auf eigener Ebene nicht nutzen. Der EuGH bezeichnete eine solche Abzugsmöglichkeit für den Fonds unter diesen Umständen als rein theoretisch. Damit konnte nicht allein darauf abgestellt werden, dass das Doppelbesteuerungsabkommen abstrakt einen Anrechnungsmechanismus vorsah. Einbeziehung der AnteilinhaberMögliche Anrechnung auf Ebene der Anteilinhaber Der Gerichtshof schloss nicht aus, dass das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten dahin ausgelegt werden kann, dass die Anteilinhaber des Fonds die spanische Quellensteuer oder eine entsprechende Steuergutschrift nutzen können. Art. 24 Abs. 2 Buchst. a des Abkommens sieht vor, dass die Vereinigten Staaten ihren Gebietsansässigen oder Bürgern unter bestimmten Voraussetzungen einen Abzug nicht nur der von ihnen selbst, sondern auch der in ihrem Namen in Spanien entrichteten Einkommensteuer gestatten. Ob diese Möglichkeit im konkreten Fall besteht, hat nicht der EuGH abschließend beurteilt. Die Auslegung des Doppelbesteuerungsabkommens und die Feststellung der tatsächlichen Anrechnungsmöglichkeiten obliegen dem vorlegenden Gericht. Der EuGH gab dafür jedoch den unionsrechtlichen Maßstab vor. Voraussetzungen einer Neutralisierung bei transparenter Besteuerung Eine Neutralisierung kann nach dem Urteil nur angenommen werden, wenn die Anteilinhaber tatsächlich in den Genuss der einschlägigen Abkommensanwendung kommen. Außerdem muss diese Anwendung ihnen erlauben, den Betrag vollständig abzuziehen, der der Differenz zwischen dem Quellensteuersatz für gebietsfremde Organismen für gemeinsame Anlagen und dem Steuersatz für gebietsansässige Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht. Der Gerichtshof differenziert damit zwischen einer abstrakten Anrechnungsmöglichkeit und einer tatsächlich wirksamen Entlastung. Maßgeblich ist nicht lediglich, ob ein Abkommen einen Mechanismus vorsieht. Entscheidend ist, ob dieser Mechanismus im konkreten Besteuerungszusammenhang die Benachteiligung vollständig beseitigt. Tenor der EuGH-EntscheidungDer EuGH entschied, dass Art. 63 AEUV dahin auszulegen ist, dass eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs durch ein bilaterales Doppelbesteuerungsabkommen neutralisiert sein kann, wenn ein Organismus für gemeinsame Anlagen in seinem Sitzstaat einem Transparenzregime unterliegt. Voraussetzung ist, dass der Organismus auf die Dividendeneinkünfte nicht besteuert wird und die Dividenden sowie die der Quellensteuer im Quellenstaat entsprechende Steuergutschrift an seine Anteilinhaber überträgt. Diese Neutralisierung setzt jedoch voraus, dass die Anteilinhaber tatsächlich von dieser Abkommensanwendung profitieren. Ihnen muss in ihrem Sitzstaat der vollständige Abzug des Betrags erlaubt sein, der der Differenz zwischen dem auf Dividenden an gebietsfremde Organismen für gemeinsame Anlagen angewandten Steuersatz und dem auf Dividenden an gebietsansässige Organismen für gemeinsame Anlagen angewandten Steuersatz entspricht. Praktische Einordnung der EntscheidungKeine automatische Erstattung durch das Urteil Das Urteil klärt den unionsrechtlichen Prüfungsmaßstab, führt aber nicht automatisch zu einer Erstattung einbehaltener Quellensteuer. Nach der EuGH-Entscheidung muss nun der Tribunal Supremo die Kassationsbeschwerde im Ausgangsverfahren abschließend entscheiden. Dabei wird insbesondere zu prüfen sein, ob die Anteilinhaber des Fonds tatsächlich eine vollständige Anrechnung oder einen entsprechenden Abzug nutzen konnten. Nach Berechnungen aus dem Umfeld des Verfahrens trug der Fonds je Veranlagungszeitraum rund 10 Mio. EUR Mehrsteuer. Bei einer vierjährigen Antragsfrist wurde ein mögliches Volumen von bis zu rund 40 Mio. EUR genannt. Diese Angaben betreffen den konkreten Verfahrenskontext und ersetzen keine Einzelfallprüfung. Relevanz für grenzüberschreitende Fondsstrukturen Die Entscheidung ist vor allem für Konstellationen bedeutsam, in denen außerhalb von EU und EWR ansässige Fonds Dividenden spanischer Gesellschaften beziehen. In der Diskussion werden unter anderem Fonds mit Sitz in den Vereinigten Staaten, der Schweiz oder Kanada genannt. Auch im Zusammenhang mit Erstattungsanträgen nicht ansässiger Investoren gegen italienische Quellensteuer wird das Urteil als Argumentationsgrundlage herangezogen. Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen ist insbesondere die präzise Abgrenzung wichtig, die der Gerichtshof vornimmt: Eine höhere Quellensteuer auf Dividenden an gebietsfremde Fonds kann eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs darstellen. Ein Doppelbesteuerungsabkommen kann diese Beschränkung nur bei vollständiger tatsächlicher Entlastung neutralisieren. Eine nur theoretische Anrechnungsmöglichkeit reicht nicht aus. Bei transparenten Fonds kann die tatsächliche Entlastung auf Ebene der Anteilinhaber maßgeblich werden. Die abschließende Anwendung auf den konkreten Sachverhalt bleibt Sache des nationalen Gerichts. Häufige FragenEuGH C-139/25 Spanien USA Fonds Quellensteuer 15 Prozent gegen 1 Prozent was wurde entschieden? Der EuGH entschied, dass die höhere Besteuerung von Dividenden an einen gebietsfremden Organismus für gemeinsame Anlagen grundsätzlich eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs darstellen kann. Eine Neutralisierung durch das Doppelbesteuerungsabkommen kommt nur in Betracht, wenn der Unterschiedsbetrag tatsächlich vollständig ausgeglichen wird. Art. 63 AEUV Investmentfonds Dividenden Spanien wann neutralisiert ein Doppelbesteuerungsabkommen die Ungleichbehandlung? Nach dem EuGH genügt ein Abkommensmechanismus nur dann, wenn er eine vollständige Anrechnung oder einen vollständigen Abzug des Betrags ermöglicht, der dem steuerlichen Unterschied zwischen gebietsansässigen und gebietsfremden Fonds entspricht. Eine rein theoretische Anrechnungsmöglichkeit reicht nicht aus. EuGH Urteil C-139/25 praktische Folgen für ausländische Fonds mit spanischen Dividenden? Das Urteil löst keine automatische Erstattung aus, kann aber für die Beurteilung grenzüberschreitender Quellensteuerbelastungen bedeutsam sein. Nach dem EuGH muss im konkreten Fall geprüft werden, ob die steuerliche Mehrbelastung tatsächlich vollständig neutralisiert wurde. Steuerrechtliche Beratung bei grenzüberschreitenden KapitalerträgenDie Entscheidung des EuGH verdeutlicht, dass die steuerliche Behandlung grenzüberschreitender Dividendenströme eine genaue Analyse des nationalen Steuerrechts, des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens und der tatsächlichen Anrechnungsmöglichkeiten erfordert. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen mit internationalem Bezug. Bei rechtlichen Fragen zur Besteuerung von Investmentfonds, Quellensteuer und grenzüberschreitenden Kapitalerträgen finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Steuerrecht.

Ausgangspunkt der Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main (Az. 2-06 O 234/25) vom 16.09.2026 war die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen die Betreiberin von Instagram und Facebook für betrügerische Werbeanzeigen („Fake-Werbung“) auf ihren Plattformen in Anspruch genommen werden kann. Im Kern ging es um Anzeigen, die nach dem klägerischen Vorbringen den Eindruck erweckten, von einer bestimmten Person zu stammen bzw. diese zu nutzen, um Nutzer zu einer Kontaktaufnahme oder zu weiterem Handeln zu veranlassen. Sachverhalt und VerfahrensgegenstandAuftreten der beanstandeten Anzeigen Nach dem im Verfahren zugrunde gelegten Vortrag wurden auf Instagram und Facebook Werbeanzeigen geschaltet, die inhaltlich als irreführend beanstandet wurden. Der Kläger machte geltend, die Anzeigen seien als täuschend ausgestaltet und würden mit einer ihm zugeordneten Darstellung arbeiten. Damit sei sein Name bzw. seine Identität im Zusammenhang mit einem Werbeversprechen eingesetzt worden, das tatsächlich nicht von ihm stamme. Begehren des Klägers gegen Meta Der Kläger nahm Meta als Plattformbetreiberin wegen der beanstandeten Werbeanzeigen. Im Streit standen insbesondere Unterlassungsansprüche im Hinblick auf das weitere Verbreiten entsprechender Inhalte. Rechtliche Würdigung durch das Landgericht Frankfurt am MainBedeutung von Hinweis und Kenntnis Das Landgericht befasste sich mit der Frage, ab wann ein Plattformbetreiber für fremde Inhalte einzustehen hat. Meta versuchte sich mit Hinweis auf den sog. Digital Services Act und vermeintliche fehlende Kenntnis von den Scam-Ads zu entlasten. Das LG Frankfurt erteilte dieser Argumentation jedoch eine Absage. Nach der Rechtsprechung des EuGH vom 16. Juni 2026 (Az. C-188/24 und C-190/24) hafte ein Anbieter kenntnisunabhängig, wenn er die Kontrolle über die angezeigten Werbeinhalte habe. Das sei hier der Fall. Anders als bei rein chronologischen Nutzerfeeds entscheide Meta nach eigene Kriterien, wann und wo die Anzeigen erscheinen. Unterlassung im Hinblick auf kerngleiche Verstöße Das Landgericht entschied weiter, dass Meta auch für die Schäden hafte, die durch die Verbreitung sinngleicher Fake-Werbung entstehen. Einordnung der Entscheidung für Werbeanzeigen auf sozialen PlattformenAbgrenzung zwischen Einzelfall und genereller Kontrolle Die Entscheidung betrifft die Verantwortlichkeit im Zusammenhang mit konkret beanstandeter Fake-Werbung und deren erneuter Verbreitung. Sie stellt keine Aussage dahin gehend dar, dass Plattformbetreiber sämtliche Werbeanzeigen vor Veröffentlichung allgemein und vollständig zu kontrollieren hätten. Relevanz für betroffene Personen und Unternehmen Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Verwendung von Namen, Bildnissen oder sonstigen Identitätsmerkmalen in irreführenden Werbeanzeigen erhebliche rechtliche Implikationen haben kann. Zugleich zeigt sie, dass die Beurteilung der Verantwortlichkeit von Plattformbetreibern wesentlich am konkreten Sachvortrag, an der Ausgestaltung des Hinweises sowie an den danach ergriffenen Maßnahmen ausgerichtet wird. Hinweis zum Kontext und zur QuellenlageDie vorstehende Darstellung beruht auf dem veröffentlichten Bericht zur Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 16.09.2026 (Az. 2-06 O 234/25) unter: Offizielle Pressemitteilung des LG Frankfurt am Main. Maßgeblich sind die Entscheidungsgründe des Gerichts und der konkrete Verfahrensstoff; aus der Entscheidung lassen sich nur die dort behandelten und begründeten Aussagen ableiten. Bezug zu wettbewerbs- und IP-rechtlichen Fragestellungen Konstellationen mit Fake-Werbung, Identitätsmissbrauch und der Verbreitung irreführender Inhalte auf Plattformen berühren regelmäßig Fragestellungen an der Schnittstelle von Wettbewerbsrecht und IP-Recht. Wer hierzu eine rechtliche Einordnung im konkreten Fall wünscht, kann sich an MTR Legal Rechtsanwälte wenden; Informationen finden sich unter „Rechtsberatung im Wettbewerbsrecht“: https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/wettbewerbsrecht/.

Zustimmung des Bundesrates und gesetzgeberischer RahmenDer Bundesrat hat dem Gesetz zur Einführung eines antragslosen Kindergeldes zugestimmt. Damit ist das Gesetzgebungsverfahren abgeschlossen; die Neuregelung soll 2027 in Kraft treten. Zielrichtung: Kindergeldgewährung ohne gesonderten Antrag Grundkonzept der Neuregelung Kern der gesetzlichen Regelung ist, dass Kindergeld künftig in bestimmten Konstellationen ohne gesonderte Antragstellung festgesetzt und ausgezahlt werden soll. Damit wird der bisherige Grundsatz, wonach die Leistung regelmäßig an einen Antrag anknüpft, in dem vorgesehenen Umfang modifiziert. Administrative Umsetzung Die Auszahlung soll auf Grundlage bereits vorliegender beziehungsweise zwischen Behörden verfügbarer Daten ermöglicht werden. Die gesetzlichen Vorgaben knüpfen damit an eine stärker automatisierte Verfahrensgestaltung an, ohne den Regelungsgegenstand über den Bereich des Kindergeldes hinaus auszudehnen. Einordnung in bestehende Zuständigkeiten und Verfahren Rolle der Familienkassen Die Abwicklung des Kindergeldes bleibt im Rahmen der gesetzlichen Zuständigkeiten verortet. Die Neuregelung betrifft vor allem die Frage, unter welchen Voraussetzungen die Festsetzung ohne eine gesonderte Antragserklärung erfolgen kann, nicht jedoch eine grundlegende Neuordnung der institutionellen Zuständigkeit. Verhältnis zu bisherigen Verfahrensanforderungen Soweit das Gesetz Vorgaben zum antragslosen Verfahren trifft, ist für die praktische Anwendung maßgeblich, in welchen Fallgruppen die automatische Festsetzung vorgesehen ist und welche Anforderungen an Datenverfügbarkeit und Datenübermittlung gestellt werden. Die bisherigen verfahrensrechtlichen Strukturen werden insoweit angepasst, wie es zur Durchführung des antragslosen Kindergeldes erforderlich ist. Bedeutung für Betroffene und rechtliche AnschlussfragenDie Zustimmung des Bundesrates markiert einen wesentlichen Schritt hin zu einer verfahrensrechtlichen Vereinfachung bei der Kindergeldgewährung, soweit das Gesetz dies vorsieht. In der Anwendung können sich gleichwohl Abgrenzungsfragen ergeben, etwa zur Reichweite der antragslosen Festsetzung, zu Mitwirkungs- und Korrekturmechanismen sowie zu datenschutzrechtlichen Schnittstellen im Informationsaustausch. Wer hierzu rechtliche Fragestellungen im Kontext immaterieller Schutzrechte und Datenverwendung – insbesondere an Schnittstellen von IT, IP und regulatorischen Vorgaben – vertieft prüfen lassen möchte, findet weiterführende Informationen bei MTR Legal unter: Rechtsberatung im Steuerrecht.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Rahmen ihrer Bilanzkontrolle Fehler im offengelegten IFRS-Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024 festgestellt. Die Bekanntmachung der BaFindatiert vom 6. Oktober 2026. Betroffen ist die Pentixapharm Holding AG mit Sitz in Berlin; die Aktie wird unter der ISIN DE000A40AEG0 und der WKN A40AEG geführt. Nach der Veröffentlichung der Gesellschaft hatte der Vorstand bereits am 2. Oktober 2026 per Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR über den Abschluss des Verfahrens informiert. Zudem teilte die Gesellschaft mit, dass gegen den Bescheid der BaFin keine Rechtsbehelfe eingelegt werden sollen. Der Bescheid wird damit nach Angaben der Gesellschaft bestandskräftig. BaFin beanstandet IFRS-Konzernabschluss 2024Die Pentixapharm Holding AG wurde im Jahr 2024 neu gegründet. Der operative Geschäftsbetrieb entstand nach der Darstellung der BaFin zum 2. Oktober 2024 durch Abspaltung und Übertragung eines operativen Bereichs einer anderen börsennotierten Gesellschaft. Bei dieser abspaltenden Gesellschaft handelt es sich nach weiteren veröffentlichten Informationen um die Eckert & Ziegler SE. Als Gegenleistung für die Übertragung wurden Aktien der Pentixapharm Holding AG an die Aktionäre der ausgliedernden Gesellschaft ausgegeben. Die BaFin gelangte bei ihrer Prüfung zu dem Ergebnis, dass der Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024 in mehreren Punkten nicht den maßgeblichen Anforderungen entsprach. Angabe einer obersten beherrschenden Partei Ein von der BaFin festgestellter Fehler betrifft die Darstellung der Beherrschungsverhältnisse. Nach der Mitteilung der Aufsicht existierte keine oberste beherrschende Partei. Gleichwohl habe die Pentixapharm Holding AG eine natürliche Person als oberste beherrschende Partei ausgewiesen. Die Beanstandung bezieht sich damit auf die im Konzernabschluss enthaltenen Angaben zur Konzernstruktur und zu den maßgeblichen Einflussverhältnissen. Eine weitergehende Feststellung zu einer tatsächlichen Beherrschung durch diese Person ergibt sich aus der BaFin-Mitteilung nicht. Darstellung des übernommenen GeschäftsbetriebsEin weiterer Fehler betrifft den zeitlichen Umfang der Abbildung des im Geschäftsjahr 2024 übernommenen Geschäftsbetriebs. Die Pentixapharm Holding AG stellte diesen Geschäftsbetrieb im Konzernabschluss erst ab dem Zeitpunkt der Übernahme dar. Nach Auffassung der BaFin war diese Darstellung nicht zulässig. Hintergrund ist, dass die Übernahme nicht unter gemeinsamer Beherrschung mit der ausgliedernden Gesellschaft erfolgte. Dadurch fehlten im Konzernabschluss nach den Feststellungen der BaFin die Vergleichszahlen des Vorjahres sowie die zeitraumbezogenen Angaben für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 1. Oktober 2024. Immaterielle Vermögenswerte nach Auffassung der BaFin fehlerhaftDie BaFin beanstandete zudem die im Konzernabschluss ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte. Nach ihrer Feststellung waren diese nahezu vollständig fehlerhaft. In einer Veröffentlichung der Gesellschaft wird ausgeführt, dass die BaFin immaterielle Vermögenswerte um 34,7 Mio. Euro und die Kapitalrücklage um 21,6 Mio. Euro als zu hoch ausgewiesen ansieht. Diese Beträge sind in der BaFin-Bekanntmachung selbst nicht genannt, ergeben sich jedoch aus der Ad-hoc-Mitteilung der Pentixapharm Holding AG zum Abschluss des Bilanzkontrollverfahrens. Anschaffungskosten auf Ebene einer früheren Anteilseignerin Nach der BaFin wurden Anschaffungskosten als immaterielle Vermögenswerte im Konzernabschluss erfasst, obwohl diese der Pentixapharm Holding AG selbst nicht entstanden waren. Die Anschaffungskosten waren vielmehr auf Ebene der Muttergesellschaft des Unternehmens angefallen, das im Geschäftsjahr 2024 in die Pentixapharm Holding AG eingebracht wurde. Der Ansatz dieser Anschaffungskosten im Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG war nach der Feststellung der BaFin nicht zulässig. Nach weiteren veröffentlichten Angaben entfallen 21,6 Mio. Euro der von der BaFin beanstandeten 34,7 Mio. Euro auf Wertansätze aus einer Kaufpreisallokation auf Ebene der früheren Anteilseignerin der Pentixapharm AG. Entwicklungsausgaben für PentixaFor Darüber hinaus beanstandete die BaFin den Ansatz von Entwicklungsausgaben als immaterielle Vermögenswerte. Nach ihrer Auffassung waren die Voraussetzungen für eine Aktivierung nicht erfüllt. Die Pentixapharm Holding AG habe für die betroffenen Entwicklungsprojekte nicht nachweisen können, dass deren Fertigstellung technisch so weit realisierbar gewesen sei, dass eine Nutzung oder ein Verkauf durch die Gesellschaft möglich gewesen wäre. Nach weiteren veröffentlichten Informationen betreffen 13,1 Mio. Euro Ausgaben aus den Jahren 2021 bis 2024 für das Entwicklungsprojekt PentixaFor. Die BaFin sah insoweit die Aktivierungsvoraussetzungen nicht als erfüllt an. Bereits in der vorläufigen Auffassung der BaFin, über die die Gesellschaft am 9. Juni 2026 per Ad-hoc-Mitteilung informiert hatte, bezog sich die Beanstandung der Entwicklungskosten auf im Rahmen der Abspaltung erfasste Entwicklungskosten. Bruttoausweis von Erlösen und Aufwendungen beanstandetDie BaFin stellte außerdem Fehler bei der Erfassung von Erlösen aus der Veräußerung von Rechten beziehungsweise Patenten fest. Nach ihrer Mitteilung wurden diese Erlöse als Umsatzerlöse und die dazugehörigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen brutto ausgewiesen. Nach Auffassung der BaFin hätte eine Nettodarstellung als Gewinn erfolgen müssen. Maßgeblich war dabei, dass der Verkauf von Rechten beziehungsweise Patenten nicht der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Pentixapharm Holding AG entspricht. Angaben zu nahestehenden Unternehmen und PersonenAbschließend beanstandete die BaFin auch die Angaben zu Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen. Diese Pflichtangaben seien nach der Mitteilung der Aufsicht nicht vollständig oder nicht richtig erfolgt. Die BaFin macht in ihrer Bekanntmachung keine weitergehenden Angaben dazu, welche konkreten Beziehungen betroffen waren. Die Feststellung beschränkt sich auf die fehlende Vollständigkeit oder Richtigkeit der Angaben im Konzernabschluss. Verfahrensablauf und Veröffentlichungen der GesellschaftDie Pentixapharm Holding AG hatte das laufende Bilanzkontrollverfahren und die vorläufige Auffassung der BaFin bereits am 9. Juni 2026 offengelegt. Zu diesem Zeitpunkt vertrat der Vorstand nach Abstimmung mit den Abschlussprüfern noch die Auffassung, dass der Konzernabschluss keine wesentlichen Fehler im Sinne des § 109 WpHG aufweise. Zugleich wurde eine qualifizierte Stellungnahme bis zum 25. Juni 2026 angekündigt. Parallel zu dieser Offenlegung im Juni 2026 veröffentlichte das Unternehmen weitere kapitalmarktrelevante Informationen. Dazu gehörten die FDA-Freigabe „Study May Proceed“ für eine Phase-3-Studie sowie eine beabsichtigte Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 10 Mio. Aktien. Nach Abschluss des Bilanzkontrollverfahrens teilte die Gesellschaft am 2. Oktober 2026 mit, dass keine Rechtsbehelfe gegen den BaFin-Bescheid eingelegt werden sollen. Nach Einschätzung des Vorstands haben die Feststellungen keine wesentlichen Auswirkungen auf operative Geschäftstätigkeit, Liquidität und Geschäftsaussichten. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2026 bleibe nach Angaben der Gesellschaft unverändert. Rechtsgrundlagen der Bilanzkontrolle durch die BaFinSeit dem 1. Januar 2022 ist die BaFin allein für die Überwachung der Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Dies umfasst auch Konzernabschlüsse. Die gesetzliche Grundlage findet sich in Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes. Im Rahmen eines Bilanzkontrollverfahrens prüft die BaFin unter anderem, ob Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse sowie die zugehörigen Lageberichte und Konzernlageberichte den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Stellt die Aufsicht Fehler fest, werden diese regelmäßig veröffentlicht. Die Veröffentlichung dient nach der Systematik des Wertpapierhandelsgesetzes der Information des Kapitalmarkts über wesentliche Verstöße gegen Rechnungslegungsvorschriften. Zugleich soll dadurch das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern in die Kapitalmarkttransparenz gestärkt werden. Rechtsgrundlage für die Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG. Kernpunkte der BaFin-FeststellungenDie von der BaFin veröffentlichten Feststellungen betreffen mehrere abgegrenzte Bereiche des Konzernabschlusses 2024. Zusammengefasst geht es insbesondere um folgende Punkte: Angabe einer natürlichen Person als oberste beherrschende Partei, obwohl nach BaFin-Feststellung keine solche Partei bestand, fehlende Vergleichszahlen und fehlende zeitraumbezogene Angaben für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 1. Oktober 2024, fehlerhafter Ansatz immaterieller Vermögenswerte, insbesondere im Zusammenhang mit Anschaffungskosten und Entwicklungsausgaben, bruttomäßige statt nettomäßige Erfassung von Erlösen und Aufwendungen aus der Veräußerung von Rechten beziehungsweise Patenten, unvollständige oder unrichtige Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen. Die Feststellungen beziehen sich auf den offengelegten IFRS-Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024. Eine darüber hinausgehende Bewertung der laufenden Geschäftstätigkeit enthält die BaFin-Bekanntmachung nicht. Häufige FragenWas hat die BaFin am Konzernabschluss 2024 der Pentixapharm Holding AG beanstandet? Die BaFin stellte Fehler unter anderem bei der Angabe einer obersten beherrschenden Partei, der Darstellung des übernommenen Geschäftsbetriebs, dem Ansatz immaterieller Vermögenswerte, der Erfassung bestimmter Erlöse und Aufwendungen sowie den Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen fest. Welche praktischen Folgen hat die BaFin-Fehlerfeststellung zum IFRS-Konzernabschluss 2024 der Pentixapharm Holding AG? Nach Angaben der Gesellschaft sollen gegen den BaFin-Bescheid keine Rechtsbehelfe eingelegt werden, sodass der Bescheid bestandskräftig wird. Der Vorstand erklärte zudem, dass nach seiner Einschätzung keine wesentlichen Auswirkungen auf operative Geschäftstätigkeit, Liquidität und Geschäftsaussichten bestehen und die Prognose für 2026 unverändert bleibt. Auf welcher Grundlage veröffentlicht die BaFin Fehler in Konzernabschlüssen kapitalmarktorientierter Unternehmen? Die BaFin ist seit dem 1. Januar 2022 für die Überwachung der Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Grundlage für die Bekanntmachung festgestellter Fehler ist § 109 Absatz 2 WpHG. Kapitalmarktrechtliche Einordnung durch MTR Legal RechtsanwälteFehlerfeststellungen der BaFin können für kapitalmarktorientierte Unternehmen, Organmitglieder, Investoren und weitere Marktteilnehmer erhebliche Bedeutung haben, insbesondere wenn IFRS-Abschlüsse, Ad-hoc-Mitteilungen und kapitalmarktrechtliche Informationspflichten ineinandergreifen. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Mandanten bei Fragestellungen rund um Rechnungslegung, Kapitalmarktkommunikation und aufsichtsrechtliche Verfahren. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.

Pfändung künftiger Forderungen im InsolvenzverfahrenDas OLG Brandenburg hat mit Urteil vom 15.07.2026 – 7 U 71/25 über die insolvenzrechtliche Behandlung einer Pfändung entschieden, die sich auf eine erst später entstehende Forderung bezog. Die Entscheidung ist unter anderem in NJW-Spezial 2026, 663 besprochen worden und wurde außerdem in der Beilage DStR-aktuell zu DStR 38/2026 unter dem Gesichtspunkt der fehlenden Insolvenzfestigkeit einer Pfändung künftiger Forderungen ausgewertet. Datum und Aktenzeichen der Entscheidung sind auch über eine frei zugängliche Rechtsprechungsübersicht belegbar. Im Kern ging es um die Frage, ob ein Pfändungsgläubiger im Insolvenzverfahren eine gesicherte Rechtsposition erlangt, wenn die gepfändete Forderung erst mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens entsteht. Das OLG Brandenburg verneinte dies unter Hinweis auf §§ 88, 91 InsO. Ausgangslage des RechtsstreitsKommanditbeteiligung des Schuldners Der Kläger war Insolvenzverwalter. Der Schuldner betrieb ein Einzelunternehmen und konnte seit dem Jahr 2015 seine Steuerverbindlichkeiten gegenüber der Beklagten nicht mehr erfüllen. Zugleich hielt er über einen Treuhänder eine Kommanditbeteiligung an einer Gesellschaft. Nach dem Gesellschaftsvertrag konnte diese Beteiligung frühestens zum 31.12.2020 gekündigt werden. Außerdem sah der Gesellschaftsvertrag vor, dass ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Für den Fall des Ausscheidens stand dem Gesellschafter ein Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben zu. Pfändung durch das Finanzamt und Insolvenzeröffnung Im Jahr 2017 pfändete das Finanzamt sämtliche Rechte aus der Beteiligung. Im Jahr 2018 erklärte es die Kündigung des Gesellschaftsvertrags. Am 02.07.2019 wurde das Insolvenzverfahren eröffnet; mit diesem Zeitpunkt schied der Schuldner aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft hinterlegte das Auseinandersetzungsguthaben bei Gericht. Der Kläger verlangte von dem beklagten Finanzamt die Zustimmung zur Freigabe des hinterlegten Betrags. Mit diesem Begehren hatte der Kläger Erfolg. Anspruch auf Zustimmung zur Freigabe des hinterlegten BetragsAnspruchsgrundlage nach § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 BGB Nach der Entscheidung des OLG Brandenburg konnte der Kläger die Zustimmung zur Freigabe des hinterlegten Betrags aus § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 BGB verlangen. Ist ein Betrag hinterlegt und nehmen mehrere Personen für sich in Anspruch, berechtigt zu sein, kann der wahre Berechtigte von den übrigen Prätendenten die Abgabe der erforderlichen Erklärung verlangen, wenn diese ihre Rechtsposition auf seine Kosten erlangt haben. Für das Bestehen dieses Anspruchs kommt es nicht auf das Innenverhältnis zwischen den Prätendenten an. Maßgeblich ist vielmehr allein das materielle Rechtsverhältnis zwischen dem hinterlegenden Schuldner und dem Kläger. Keine insolvenzfeste Rechtsposition der Beklagten Der Kläger war als Insolvenzverwalter zur Zahlung berechtigt, weil der Beklagten an dem Auszahlungsbetrag kein insolvenzfestes Pfändungspfandrecht zustand. Entscheidend war, dass die gepfändete Forderung nicht bereits mit der Pfändung im Jahr 2017 entstanden war. Nach § 91 Abs. 1 InsO können Rechte an Gegenständen der Insolvenzmasse nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht wirksam erworben werden. Zwar war die Pfändungs- und Einziehungsverfügung bereits 2017 der Drittschuldnerin zugestellt worden. Soweit sich die Pfändung jedoch auf eine künftige Forderung richtet, entsteht das Pfandrecht erst mit Entstehung dieser Forderung. Entstehung der gepfändeten ForderungAuszahlungsanspruch als künftige Forderung Der gepfändete Auszahlungsanspruch war nach der Entscheidung des OLG Brandenburg eine künftige Forderung. Daran änderte auch die im Jahr 2018 erklärte Kündigung nichts. Nach dem Gesellschaftsvertrag war eine Kündigung frühestens zum 31.12.2020 möglich. Erst zu diesem Zeitpunkt hätte der Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens entstehen können, und zwar nur unter dem Vorbehalt, dass der Schuldner nicht zuvor aus einem anderen Grund aus der Gesellschaft ausschied. Ein solcher anderweitiger Grund trat hier ein: Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 02.07.2019 schied der Schuldner aus der Gesellschaft aus. Die maßgeblichen zeitlichen Stationen waren damit: – Pfändung sämtlicher Rechte aus der Beteiligung im Jahr 2017, – Kündigungserklärung durch das Finanzamt im Jahr 2018, – Eröffnung des Insolvenzverfahrens und Ausscheiden des Schuldners am 02.07.2019, – frühestmöglicher Kündigungstermin nach Gesellschaftsvertrag zum 31.12.2020. Entstehung erst mit Insolvenzeröffnung Die Forderung entstand somit nicht bereits im Zeitpunkt der Pfändung im Jahr 2017. Sie entstand vielmehr erst mit dem Ausscheiden des Schuldners am 02.07.2019 und damit mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Aus diesem Grund stand § 91 InsO dem Erwerb einer gesicherten Rechtsposition der Beklagten im Insolvenzverfahren entgegen. Die Beklagte konnte sich daher gegenüber dem Insolvenzverwalter nicht auf ein insolvenzfestes Pfändungspfandrecht an dem hinterlegten Auszahlungsbetrag berufen. Keine bereits zuvor gesicherte RechtsstellungMaßstab für eine gesicherte Rechtsposition Das OLG Brandenburg stellte außerdem darauf ab, dass auch vor der Insolvenzeröffnung keine gesicherte Rechtsstellung an der gepfändeten Forderung entstanden war, die dem Erwerbsverbot des § 91 InsO hätte standhalten können. Eine Rechtsposition ist nach dem zugrunde gelegten Maßstab gesichert, wenn der Zedent und der Pfändungsschuldner sie nicht mehr ohne Zustimmung des Zessionars oder des Pfändungspfandgläubigers beseitigen können. Diese Voraussetzung sah das Gericht hier nicht als erfüllt an. Unsicherheit trotz Kündigungserklärung Aus der Kündigungserklärung ergab sich nicht hinreichend sicher, dass künftig ein Anspruch auf Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens entstehen würde. Denn der Gesellschaftsvertrag enthielt daneben weitere Ausscheidensgründe. Insbesondere war vorgesehen, dass ein Gesellschafter auch dann aus der Gesellschaft ausscheidet, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Genau dieser Fall trat ein. Damit konnte die Beklagte nicht bereits vor der Verfahrenseröffnung eine gesicherte Rechtsstellung an dem späteren Auszahlungsanspruch für sich in Anspruch nehmen. Einordnung der EntscheidungDie Entscheidung bestätigt, dass ein Pfändungspfandrecht an einer künftigen Forderung erst mit Entstehung dieser Forderung begründet wird. Für die insolvenzrechtliche Bewertung ist daher nicht allein der Zeitpunkt der Zustellung der Pfändungs- und Einziehungsverfügung maßgeblich. Auch im Insolvenzanfechtungsrecht ist bei künftigen Forderungen auf den Zeitpunkt ihrer Entstehung abzustellen. Im entschiedenen Fall ergaben die gesellschaftsvertraglichen Regelungen, dass der Anspruch des Schuldners auf das Auseinandersetzungsguthaben frühestens mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen entstand. Zu beachten bleibt, dass in anderen Konstellationen denkbar sein kann, dass bereits zu diesem Zeitpunkt eine gesicherte Rechtsposition des Pfändungspfandgläubigers vorliegt. Die Entscheidung betrifft daher die konkrete Ausgestaltung der Beteiligung, der Pfändung und der gesellschaftsvertraglichen Regelungen im entschiedenen Fall. Häufige FragenOLG Brandenburg 7 U 71/25 Pfändung künftiger Forderungen Insolvenz was wurde entschieden? Das OLG Brandenburg entschied, dass der Pfändungsgläubiger keine gesicherte Rechtsposition im Insolvenzverfahren erlangt, wenn die gepfändete künftige Forderung erst mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens entsteht. Maßgeblich waren §§ 88, 91 InsO. § 91 InsO Pfändung künftiger Forderungen wann entsteht das Pfändungspfandrecht? Bei einer künftigen Forderung entsteht das Pfändungspfandrecht erst mit Entstehung der Forderung. Wird die Forderung erst mit Insolvenzeröffnung begründet, steht § 91 Abs. 1 InsO dem wirksamen Erwerb eines Rechts an einem Gegenstand der Masse entgegen. OLG Brandenburg Auseinandersetzungsguthaben Kommanditbeteiligung praktische Folgen für Unternehmen? Die Entscheidung zeigt, dass bei gesellschaftsvertraglich geregelten Auseinandersetzungsguthaben der genaue Entstehungszeitpunkt des Anspruchs entscheidend sein kann. Für Unternehmen und Beteiligte kann dies bei Hinterlegung, Pfändung und Insolvenzverfahren erhebliche Bedeutung für die Zuordnung des Auszahlungsbetrags haben. Einordnung für insolvenzrechtliche FragestellungenDie Entscheidung des OLG Brandenburg verdeutlicht, wie eng Pfändungsrecht, Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht ineinandergreifen können, wenn Ansprüche aus Beteiligungen erst zu einem späteren Zeitpunkt entstehen. Gerade bei künftigen Forderungen hängt die insolvenzrechtliche Zuordnung regelmäßig von der konkreten Entstehung des Anspruchs und den zugrunde liegenden Vertragsregelungen ab. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen an der Schnittstelle von Forderungsdurchsetzung, Insolvenz und gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Insolvenzrecht.

Delegation der Geldwäsche-Compliance und fortbestehende LeitungsverantwortungUnternehmen, die den Vorgaben des Geldwäschegesetzes (GwG) unterliegen, haben organisatorische Vorkehrungen zu treffen, um geldwäscherelevante Risiken zu erkennen und den gesetzlichen Pflichten nachzukommen. In der Praxis werden Aufgaben des Geldwäschebeauftragten mitunter an externe Dienstleister übertragen. Eine solche Auslagerung ändert jedoch nichts daran, dass die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Compliance bei der Unternehmensleitung verbleibt. Externer Geldwäschebeauftragter als Auslagerung von Aufgaben Funktion und Einbindung in die Organisation Der Geldwäschebeauftragte nimmt eine zentrale Rolle bei der Umsetzung geldwäscherechtlicher Anforderungen ein. Wird diese Funktion extern besetzt, betrifft dies die Erledigung bestimmter Aufgaben, nicht aber die Leitungsverantwortung. Die Unternehmensleitung hat weiterhin sicherzustellen, dass Zuständigkeiten, Prozesse und Kontrollmechanismen wirksam ausgestaltet sind. Delegation einzelner Tätigkeiten, nicht der Verantwortung Die Beauftragung eines externen Geldwäschebeauftragten kann die operative Durchführung von Pflichten betreffen. Die rechtliche Verantwortlichkeit für die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben bleibt der Unternehmensleitung zugeordnet. Damit bleibt auch die Pflicht bestehen, die Ausgestaltung und Funktionsfähigkeit des Compliance-Systems fortlaufend zu überwachen. Anforderungen an Überwachung und Kontrolle durch die UnternehmensleitungFortlaufende Steuerung und Aufsicht Auch bei externer Besetzung ist es Aufgabe der Unternehmensleitung, die Einhaltung geldwäscherechtlicher Pflichten sicherzustellen. Dazu gehört insbesondere, dass die erforderlichen Informationen bereitgestellt, interne Abläufe abgestimmt und die Tätigkeit des externen Geldwäschebeauftragten in geeigneter Weise kontrolliert werden. Organisationspflichten bleiben bestehen Die Auslagerung entbindet nicht von der Pflicht, eine angemessene Organisation vorzuhalten. Dazu zählen geeignete interne Regelungen, klare Kommunikationswege und die Sicherstellung, dass der externe Geldwäschebeauftragte seine Aufgaben effektiv wahrnehmen kann. Soweit Anpassungen aufgrund von Veränderungen im Unternehmen oder im Risikoprofil erforderlich werden, ist deren Umsetzung der Unternehmensleitung zuzuordnen. Haftungs- und Risikozuordnung bei externer BeauftragungVerantwortungszuordnung trotz Dienstleistereinsatz Die Einschaltung externer Dritter kann die praktische Umsetzung erleichtern, führt jedoch nicht zu einer vollständigen Verlagerung des Risikos. Maßgeblich bleibt, dass die Unternehmensleitung für die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben einzustehen hat. Eine externe Beauftragung ersetzt daher nicht die eigenständige, leitungsseitige Kontrolle der geldwäscherechtlichen Pflichten. Bedeutung klarer Rahmenbedingungen Wenn Aufgaben ausgelagert werden, ist eine klare Festlegung von Aufgabenbereichen, Berichtslinien und Zuständigkeiten erforderlich. Ungeachtet der konkreten Ausgestaltung bleibt jedoch die Verantwortung der Unternehmensleitung für die ordnungsgemäße Organisation und Aufsicht bestehen. Einordnung für Unternehmen mit internationaler AusrichtungGerade bei grenzüberschreitenden Strukturen und komplexen Geschäftsmodellen kann die Koordination geldwäscherechtlicher Pflichten anspruchsvoll sein. Die Einbindung eines externen Geldwäschebeauftragten kann in solchen Konstellationen organisatorische Aufgaben betreffen. Die Pflicht der Unternehmensleitung, Risiken zu bewerten, angemessene Strukturen vorzuhalten und die Wirksamkeit der Abläufe im Blick zu behalten, bleibt davon unberührt. Abschließender HinweisWer im Zusammenhang mit Auslagerungsmodellen, Organisationspflichten oder der rechtssicheren Ausgestaltung interner Zuständigkeiten rechtliche Fragestellungen prüft, kann eine vertiefende Einordnung im Rahmen der Rechtsberatung im Wirtschaftsrecht durch MTR Legal Rechtsanwälte in Betracht ziehen.

Einordnung der Verwaltungsauffassung der OFD Baden‑WürttembergDie Oberfinanzdirektion (OFD) Baden‑Württemberg hat sich mit Verfügung vom 26. Juni 2026 – St14 – S 2337 –1/4 – St 14A zur steuerlichen Behandlung von Aufwandsentschädigungen geäußert, die an ehrenamtliche Wahlhelfer gezahlt werden. Gegenstand der Verwaltungsäußerung ist damit die Frage, ob und in welchem Umfang derartige Zahlungen steuerlich zu erfassen sind und welche Rahmenbedingungen hierfür gelten. Steuerliche Behandlung von Aufwandsentschädigungen an WahlhelferCharakter der Tätigkeit und der Zahlung Im Mittelpunkt steht die ehrenamtliche Mitwirkung von Wahlhelfern bei Wahlen sowie die hierfür gewährte Zahlung, die als Aufwandsentschädigung bezeichnet wird. Die OFD Baden‑Württemberg ordnet diese Konstellation steuerlich ein und stellt dabei auf die Einbindung der Tätigkeit in den öffentlichen Bereich ab. Sowohl eigene Hilfskräfte der Gemeinde als auch Bürger, die zur ehrenamtlichen Mitwirkung verpflichtet werden, üben demnach eine nichtselbstständige Tätigkeit aus und seien als Arbeitnehmer der Gemeinde anzusehen. Steuerliche Einordnung nach Maßgabe der OFD Damit unterliegen die von der Gemeinde gezahlten Vergütungen grundsätzlich dem Lohnsteuerabzug. Die Gemeinde hat somit zu prüfen, ob und in welcher Form die Vergütung lohnsteuerlich zu behandeln ist. Innerhalb der gesetzlichen Voraussetzungen kommt grundsätzlich auch eine Pauschalierung der Lohnsteuer nach § 40a EStG in Betracht. Eine Besonderheit gilt allerdings für Personen, die bereits Beschäftigte der Gemeinde sind. Wird die Tätigkeit als Wahlhelfer im Rahmen des bereits bestehenden Beschäftigungs- bzw. Dienstverhältnisses ausgeübt, liegen die Voraussetzungen für eine gesonderte Pauschalbesteuerung nach § 40a EStG regelmäßig nicht vor. Die zusätzliche Vergütung ist dann grundsätzlich im bestehenden Arbeitsverhältnis zu berücksichtigen. Steuerfreiheit der Aufwandsentschädigung Die Tatsache, dass Wahlhelfer steuerlich als Arbeitnehmer der Gemeinde anzusehen sind, bedeutet jedoch nicht, dass die gesamte gezahlte Aufwandsentschädigung zwingend steuerpflichtig ist. Nach § 3 Nr. 12 Satz 2 EStG können Aufwandsentschädigungen aus öffentlichen Kassen für öffentliche Dienste steuerfrei sein. Die OFD Baden-Württemberg verweist hierzu auf die Regelungen in R 3.12 LStR sowie auf das BMF-Schreiben vom 23.03.2026. Für gelegentliche ehrenamtliche Tätigkeiten kann eine von der Gemeinde gezahlte Pauschalentschädigung bis zu 9 € täglich ohne nähere Prüfung als steuerfrei anerkannt werden. Daneben besteht die Möglichkeit, nach den entsprechenden lohnsteuerlichen Regelungen einen steuerlich anzuerkennenden Aufwand von 275 € monatlich zugrunde zu legen. Grenzen der Steuerfreiheit Eine steuerfreie Aufwandsentschädigung liegt hingegen nicht vor, wenn die Zahlung wegen Verdienstausfall, Zeitverlust oder zur Abgeltung eines Haftungsrisikos erfolgt. Folgerungen für die Praxis der AuszahlungAbgrenzungsfragen und Bedingungen Die OFD‑Verlautbarung macht deutlich, dass die steuerliche Behandlung nicht losgelöst von den konkreten Umständen der Auszahlung beurteilt wird. Entscheidend sind insbesondere die tatsächliche Ausgestaltung der ehrenamtlichen Tätigkeit, der Zweck der Zahlung sowie deren rechtliche Grundlage. Bedeutung für Zahlstellen und Empfänger Die von der OFD Baden‑Württemberg formulierten Maßstäbe betreffen sowohl die auszahlenden Stellen als auch die Empfänger der Aufwandsentschädigung. Die Verwaltungsauffassung dient als Orientierung, wie die Finanzverwaltung vergleichbare Sachverhalte beurteilt. Hinweis in eigener SacheRechtliche Fragestellungen im Umfeld steuerlicher Einordnungen können in der Praxis Berührungspunkte zu Schutzrechten, etwa bei der Gestaltung und Verwendung von Unterlagen, Bezeichnungen oder digitalen Abläufen, aufweisen. Wenn in diesem Zusammenhang Klärungsbedarf besteht, kann eine Einbindung professioneller Unterstützung im IP‑Recht sinnvoll sein. Weitere Informationen finden Sie bei MTR Legal unter: Rechtsberatung im Steuerrecht.