Strukturierte Finanzierungen und Verbriefungen in Deutschland

Umfasst die Beratung zu strukturierten Finanzierungen, Verbriefungen sowie zu Derivaten und verbrieften Derivaten, wobei vielfach Überschneidungen zu anderen Kapiteln innerhalb des Bank-, Finanz- und Kapitalmarktrechts bestehen, insbesondere zu DCM.

Clifford Chance

Das 'starke' Team von Clifford Chance 'erarbeitet praktikable Lösungen auch bei knappen Deadlines', was nicht zuletzt der engen Kooperation mit den kapitalmarkt-, steuer- und aufsichtsrechtlichen Praxen geschuldet ist. Diese enge Verzahnung ermöglicht es dem Team, den breit gefächerten Mandantenstamm - darunter Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, Vermögensverwalter, Originatoren, Investoren und Unternehmen - umfassend bei Term Securitisation-, True Sales und Portfolio-Transaktionen, synthetischen Verbriefungen und Handelsforderungen, einschließlich angrenzender investmentrechtlicher und regulatorischer Themen, zu beraten. Während das Beratungsspektrum sämtliche Branchen umfasst, lag der Schwerpunkt jüngst auf der Fertigungs- und Automobilindustrie sowie den Bereichen Asset Management, FinTech und Immobilien. Oliver Kronat leitet das Team und Gregor Evenkamp ist der Kontakt für alternative Investments und Mandate mit Fonds-Bezug. Counsel Hannes Deusch wird für seine umfassende Expertise im Bereich der strukturierten Finanzierungen hervorgehoben.

Praxisleiter:

Oliver Kronat

Weitere Kernanwälte:

Gregor Evenkamp; Hannes Deusch

Referenzen

Sehr gute Erreichbarkeit, umfassendes Wissen und absolute Zuverlässigkeit.

Kernmandanten

Santander Group

AllianceBernstein LP

Main Incubator GmbH

Bayerische Landesbank (BayernLB)

Allianz Global Investors GmbH

Postera Capital GmbH

Highlight-Mandate

  • Beratung der Santander Consumer Bank AG bei einer Verbriefung von Konsumentenkrediten und PSA-Peugeot bei einer Verbriefung von Autokrediten. Diese Transaktionen sind Teil eines Finanzierungs- und Kapitalerleichterungsplans, der von Banco Santander und seinem Joint Venture-Partner Banque PSA Finance in verschiedenen europäischen Jurisdiktionen und verschiedenen Santander-Gesellschaften aufgelegt wurde.
  • Beratung einer Autobank eines großen deutschen Automobilherstellers als Originator bei der Verbriefung von Autokrediten.
  • Beratung einer europäischen Investitionsbank des öffentlichen Sektors als Investor bei einer Leasing-Verbriefung der abc finance GmbH in Höhe von €500 Millionen.
  • Beratung einer österreichischen Großbank bei einer synthetischen Verbriefungstransaktion in Bezug auf ein Mittelstandskreditportfolio von €1,3 Milliarden zur Erlangung einer Kapitalentlastung.
  • Beratung einer deutschen Landesbank beim Erwerb von Forderungen, die von einem internationalen Unternehmen in der Logistik- und Supply Chain Management-Branche stammen.

Hengeler Mueller

Während man bei Hengeler Mueller alle Aspekte der strukturierten Finanzierung abdeckt, wurde man im Recherchezeitraum besonders häufig zu Transaktionen mit Leasingforderungen aktiv. Daneben berät man deutsche und internationale Banken und Finanzinstitute laufend zu verschiedenen Aspekten von OTC- und börsengehandelten Derivaten. Dirk Bliesener übernimmt häufig aufsichtsrechtliche Themen, während Martin Geiger der Ansprechpartner für Immobilienfinanzierungen und deren Refinanzierungen durch CMBS sowie für die Verbriefung von Leasing- und Darlehensportfolios ist. Stefan Krauss bearbeitet regelmäßig synthetische und traditionelle Verbriefungen.

Kernmandanten

abcbank GmbH

Arch Mortgage Insurance dac

Bank of America Merrill Lynch

Hapag-Lloyd AG

Grenke Leasing Ltd.

Highlight-Mandate

  • Beratung der abcbank GmbH und der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW)  bei einer Verbriefung von Leasingforderungen durch abc SME Lease Germany SA Compartment 5.
  • Beratung von Arch Mortgage Insurance dac beim Abschluss einer Eigenkapitalentlastungstransaktion über eine Tranche von €3 Milliarden eines Portfolios aus Wohnungsbaukrediten der ING-DiBa AG.
  • Beratung der Bank of America Merrill Lynch bei der Refinanzierung des Büro- und Hotelprojekts The Squaire in Frankfurt und bei der nachfolgenden Verbriefung; die Darlehen wurden danach über die Zweckgesellschaft Taurus DEU 2018-3 DAC verbrieft.
  • Begleitung von Hapag-Lloyd AG bei der Restrukturierung des ABS-Programms für die Verbriefung von Frachtforderungen für Schiffscontainer.
  • Beratung von Skandinaviska Enskilda Banken AB (SEB) und Grenke Leasing Ltd. bei der Verbriefung von britischen Leasingforderungen.

Linklaters

Das 'professionelle, sehr gut organisierte und analytische' Team von Linklaters deckt ein breites Beratungsspektrum ab, das Derivate, insbesondere OTC-Derivate, NPL-Transaktionen und Verbriefungen sowie angrenzende aufsichtsrechtliche Themen einschließt. Kurt Dittrich leitet die Praxis, zu der auch Barbara Lauer, die sich auf Portfolio- und NPL-Transaktionen und deren Refinanzierung sowie die Beratung von Asset-basierten strukturierten Finanzierungen spezialisiert, Burkhard Rinne und OTC-Derivate-Spezialist Christian Storck zählen.

Praxisleiter:

Kurt Dittrich

Referenzen

Sehr lösungsorientiert.

Sehr gutes Verständnis für den Markt.

Kernmandanten

Commerzbank AG

Acatus GmbH

International Swaps & Derivatives Association, Inc. (ISDA)

Bundesverband deutscher Banken e.V.

Barry Callebaut

IG Group Holdings plc (IGG)

Eurex Clearing

Highlight-Mandate

  • Beratung der Commerzbank AG bei der Veräußerung des Geschäftsbereichs Equity Markets & Commodities (EMC) an die französische Bank Société Générale. Das EMC-Geschäft der Commerzbank AG umfasst die Emission und das Marketmaking von strukturierten Handels- und Anlageprodukten, die etablierte Marke für börsengehandelte Indexfonds (ETFs) Comstage sowie die dazugehörige Plattform für das ETF-Marketmaking.
  • Beratung des Bundesverbands deutscher Banken e.V. bei der Erstellung des Marktgutachtens (Netting-Gutachtens) für den Deutschen Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte.

Allen & Overy LLP

Für zahlreiche nationale und internationale Investmentbanken, Finanzinstitute und Private Equity-Häuser fungiert das Team von Allen & Overy LLP als erste Anlaufstelle für strukturierte Finanzierungen und Loan Portfolio-Transaktionen in den Bereichen KMU-, Schiffs- und Immobilienkredite. Ein Schwerpunkt in diesem Bereich lag im Berichtszeitraum auf der Beratung zu NPL-Transaktionen - hier steht Stefan Henkelmann regelmäßig an der Federführung - sowie bei Repackagings und strukturierten gedeckten Anleihen. Daneben berät das Team um Martin Scharnke regelmäßig zu synthetischen und traditionellen Verbriefungen sowie zu OTC-Derivaten und angrenzenden aufsichtrechtlichen Fragestellungen.

Praxisleiter:

Martin Scharnke

Weitere Kernanwälte:

Stefan Henkelman; Christoph Enderstein

Hogan Lovells International LLP

Das Team von Hogan Lovells International LLP um Sven Brandt ist Kernbestandteil der DCM-Praxis und befasst sich schwerpunktmäßig mit Verbriefungstransaktionen in der Automobilindustrie, verbrieften Derivaten, Trade Receivables-Transaktionen und ABCP Conduit-Deals sowie mit aufsichtsrechtlichen Themen. Das Kernteam besteht aus dem Experten in Autodarlehensverbriefungen Dietmar Helms, Derivate-Spezialisten Jochen Seitz, dem 'unkomplizierten und pragmatischen' Julian Fischer, der regelmäßig Darlehensportfolio-Verkäufe begleitet, sowie Peter Maier, dessen Fokus auf strukturierten Retail-Produkten liegt.

Praxisleiter:

Sven Brandt

Referenzen

Sehr gute Ansprechbarkeit und Kenntnisse auch bei internationaler Verlinkung und Fragen, die verschiedene Rechtsordnungen betreffen.

Sehr gute Abdeckung sowohl bei regulatorischen, steuerlichen und rechtlichen Themen.

Gute Qualität und souveräne Transaktionsorganisation.

Julian Fischer gelingt es auch bei den komplexesten Portfoliotransaktionen, unzählige Fäden in der Hand zu behalten.

Kernmandanten

Bayerische Landesbank (BayernLB)

Daimler AG

Deutsche Bank AG

Deutscher Derivate Verband (DDV)

DZ Bank AG

Leonteq Securities AG

Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB)

Volkswagen Bank GmbH

Highlight-Mandate

  • Beratung der Bayerischen Landesbank (BayernLB) bei der jährlichen Aktualisierung ihrer Basisprospekte für Zertifikate und Schuldverschreibungen.
  • Beratung von Daimler AG bei zwei Verbriefungen von chinesischen Autokreditportfolien zu jeweils €1 Milliarde.
  • Beratung der Deutschen Bank AG beim jährlichen Programmupdate des €60 Milliarden-Emissionsprogramms der FMS Wertmanagement AöR.
  • Beratung der DZ Bank AG bei der Verbriefung eines €30 Millionen-Portfolios deutscher und tschechischer Handelsforderungen sowie der Verbriefung eines €12 Millionen-Portfolios deutscher und österreichscher Handelsforderungen.
  • Beratung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale (NordLB) beim Verkauf von problematischen Schiffskrediten in Höhe von  €2,7 Milliarden an einen US-Finanzinvestor.

White & Case LLP

White & Case LLP wird für die 'effiziente und innovative Verhandlungsführung' hervorgehoben, von denen Mandanten bei inländischen und grenzüberschreitenden strukturierten Finanzierungen, die deutsche, englische und US-amerikanische Rechtskenntnisse erfordern, profitieren. Außerdem kommt Mandanten, darunter zahlreiche Banken und Finanzinstitute, die regulatorische Expertise zugute, die regelmäßig bei der Beratung zu NPL-Transaktionen (oft eingebettet in Bankenrestrukturierungs- und Distressed M&A-Mandate), Asset-based Finanzierungen und SRT-Transaktionen sowie bei der Beratung zu traditionellen und synthetischen Verbriefungen diverser Assetklassen zum Einsatz kommt. Der 'beeindruckende' Dennis Heuer leitet die Praxis.

Praxisleiter:

Dennis Heuer

Referenzen

Dennis Heuer kommt stets auf den Punkt.

Kernmandanten

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba)

Alpha Bank

European Investment Fund (EIF)

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

HSBC

Piraeus Bank A.E.

Hamburg Commercial Bank AG

Cerberus Capital Management, L.P.

Deutsche Bank AG

Santander Consumer Bank S.A.

Société Générale

Norddeutsche Landesbank Girozentrale (NORD/LB)

Highlight-Mandate

  • Beratung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba) in ihrer Rolle als Bieterin für eine Beteiligung an der Kapitalerhöhung der notleidenden Norddeutschen Landesbank Girozentrale NORD/LB bei der Zusammensetzung des Gesamtbankportfolios und damit verbundenen notleidenden Krediten im Bereich Schiffsfinanzierung.
  • Beratung der Alpha Bank A.E. bei der Veräußerung an ein Konsortium von Fonds, die von Tochtergesellschaften der Apollo Global Management, LLC und der International Finance Corporation, verwaltet werden. Dazu zählt die Veräußerung eines gemischten Pools notleidender Kredite an griechische SMEs, und diverse Immobilien.
  • Beratung der beiden Arrangeure Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und HSBC beim Update des Verbriefungsrahmenprogramms Cars Alliance Auto Loans Germany Master mit einem Volumen von bis zu circa €3 Milliarden zur Refinanzierung von deutschrechtlichen Autodarlehensfinanzierungen.
  • Beratung des European Investment Funds (EIF) bei einer synthetischen Garantie von Senior- und Mezz-Tranchen mit der Alior Bank.
  • Beratung der Santander Consumer Bank AG bei einer von Moody’s und DBRS Ratings gerateten ABS-Verbriefung von Verbraucher- und gewerblichen Autodarlehen in Höhe von €3,8 Milliarden.

Ashurst LLP

Managing Partner Tobias Krug leitet das Team bei Ashurst LLP und spezialisiert sich auf verbriefte und OTC-Derivate, Hybrid- und Wandelanleihen sowie auf bankaufsichtsrechtliche Themen, während Martin Kaiser insbesondere Banken und Unternehmen bei True-Sale-Transaktionen in verschiedenen Assetklassen begleitet. Hierzu zählen Automobildarlehen, Leasing, Verbraucherkredite, NPL und Handelsforderungen.

Praxisleiter:

Tobias Krug

Weitere Kernanwälte:

Martin Kaiser

Kernmandanten

Deutsche Bank AG

Credit Agricole

DIC Asset AG

Deutsche Leasing Gruppe

Commerzbank AG

MEAG Munich Ergo AssetManagement GmbH

Patrimonium Asset Management AG

Barclays

UniCredit Bank AG

Hyundai Capital Bank Europe GmbH

Baker McKenzie

Bei Baker McKenzie schätzt man die 'fachlich umfassende und zielgerichtete Beratung mit klaren Empfehlungen', die sich oftmals auf die Kernthemen Auto-ABS und multi-jurisdiktionale ABCP-Transaktionen aus den Bereichen der Handels-, Leasing- und Restwertforderungen bezieht. Oliver Socher leitet das Team gemeinsam mit der 'angenehmen und sympathischen' Sandra Wittinghofer.

Referenzen

Entwürfe sind bereits von hoher Qualität, was einen schnellen Fortschritt ermöglicht.

Sandra Wittinghofer besitzt die großartige Gabe, komplexe juristische Sachverhalte anschaulich zu erklären‘.

Kernmandanten

akf Bank GmbH & Co. KG

Adient Germany Ltd. & Co. KG

Hyundai Capital Bank Europe GmbH

Highlight-Mandate

  • Beratung der akf Bank GmbH & Co. KG bei der Verbriefung von Leasingforderungen und Restwerten im Wert von €100 Millionen unter dem Corelux-Conduit der Bayerische Landesbank (BayernLB).
  • Beratung mehrerer Adient-Gesellschaften in Deutschland und der Tschechischen Republik bei einer Verbriefung von Handelsforderungen in Höhe von €200 Millionen mit der Crédit Agricole Corporate & Investment Bank in Deutschland und der Tschechischen Republik.
  • Beratung des Arrangers, Sponsors und der Liquiditätsbank bei einer €30 Millionen-Verbriefung von Factoring-Forderungen in Deutschland, England, Spanien, Hongkong und Dubai.

Dentons

Das 'aufstrebende' Team von Dentons bietet 'einen sehr guten Service', der regelmäßig von nationalen und internationalen Finanzinstituten, Versicherungen und alternativen Kreditgebern in Anspruch genommen wird. Thematisch handelt es sich bei diesen Mandatierungen, die man praxis- und standortübergreifend bearbeitet, oftmals um strukturierte Kredite, Refinanzierungsthemen, diverse Verbriefungstransaktionen und regulatorische Fragestellungen. Arne Klüwer liefert 'präzise Antworten in der nötigen Tiefe' und leitet die Praxis, zu der Verbriefungs- und Darlehensfinanzierungsexperte Matthias Eggert und Holger Schelling, der sich schwerpunktmäßig mit regulatorischen Themen beschäftigt und im März 2019 von Mayer Brown LLP ins Team wechselte, zählen. Mortimer Berlet verlor man im Juni 2019 an eine Inhouse-Stelle bei der Deutschen Bank.

Praxisleiter:

Arne Klüwer

Weitere Kernanwälte:

Matthias Eggert; Holger Schelling

Referenzen

Das Team hat stets die Bedürfnisse des Mandanten im Blick.

Sehr eingeschworenes Team.

Sehr große Erfahrung in allen Spielarten dieses Bereichs.

Fachlich auf dem neuesten Stand.

Kernmandanten

Bank Vontobel AG

Bayerische Landesbank AG (BayernLB)

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG

CRX Markets AG

DBS Bank

KKR & Co. Inc

Münchener Rückversicherungs Gesellschaft AG (Munich Re)

Simplex

solarisBank AG

S-Kreditpartner GmbH

UniCredit Bank AG

Volkswagen Financial Services AG

Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH

Highlight-Mandate

  • Beratung von Volkswagen Financial Services AG und Volkswagen Financial Services (UK) Limited bei einem £2 Milliarden-Programm zur Ausgabe von Asset-Backed-Notes durch Driver UK Master S.A., Compartment 4.
  • Beratung der Bayerischen Landesbank (BayernLB) bei der Einbindung von polnischen und tschechischen Verkäufern in ein ABCP-Programm für Automobilzulieferer.
  • Regelmäßige Beratung von CRX Markets AG; zu den jüngsten Mandatierungen zählen unter anderem die Beratung zu einer Rahmendokumentation für Forderungskaufprogramme und zu einem Supply Chain Finance-Programm mit Schwerpunkt auf die Finanzierung von US-Lieferantenforderungen für ein börsennotiertes Unternehmen.
  • Beratung von Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH in ihrer Funktion als Sicherheitentreuhänder und Datentreuhänder bei Darlehens- und Leasingsforderungstransaktionen, besicherten Schuldscheindarlehen und strukturierten Immobilienfinanzierungen.
  • Beratung der Bank Vontobel AG beim Aufbau einer neuen Verbriefungsplattform zur Emission von strukturierten Schuldverschreibungen mit Bezug auf verschiedene zahlungsmittelgenerierende Vermögenswerte in unterschiedlichen Währungen.

Freshfields Bruckhaus Deringer

Freshfields Bruckhaus Deringer steht im regen Austausch mit diversen anderen Praxen und berät Finanzinstitute und Investoren bei strukturierten Finanzierungen und strukturierten Finanzprodukten sowie Kredit- und Portfolio-Verbriefungen.

Jones Day

Das 'sehr erfahrene und global agierende' Team von Jones Day 'bearbeitet Anfragen sehr zügig und wahrt dabei stets die Interessen des Mandanten'. Diese setzen sich schwerpunktmäßig aus nationalen und internationalen Finanzdienstleistern zusammen, die das Team bei inländischen und grenzüberschreitenden Verbriefungs- und strukturierten Finanzierungstransaktionen mandatieren. Häufig handelt es sich um Autoverbriefungen und regulatorische Themen, während man auch zunehmend Blockchain-bezogene Transaktionen begleitet. Für das letztgenannte Segment ist Nick Wittek der Hauptkontakt. Er 'verfügt über ein hervorragendes Fachwissen' in den Bereichen strukturierte Finanzierungen, Verbriefungen und Derivate und leitet gemeinsam mit Ulf Kreppel die Praxis.

Praxisleiter:

Ulf Kreppel; Nick Wittek

Referenzen

Man fühlt sich gut vertreten.

Nick Wittek ist ein sehr geschickter Verhandlungsführer.

Kernmandanten

Banco Santander, S.A.

PSA Bank Deutschland GmbH

FCA Bank Deutschland GmbH

Landesbank Baden-Württemberg (LBBW)

UniCredit Bank AG

Volkswagen Bank AG

Highlight-Mandate

  • Beratung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank SA als Arranger bei der ersten Verbriefung von Autokrediten der PSA Bank in Deutschland nach dem Joint Venture zwischen der PSA Bank und Santander Consumer Finance.
  • Beratung der FCA Bank S.p.A. als Arranger bei der Verbriefung neuer Autokredite der FCA Bank Deutschland GmbH für die Refinanzierung eines deutschen Autokredit-Portfolios im Umfang von €600 Millionen.
  • Beratung der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) bei ihrem Pilotprojekt zur Blockchain-basierten Emission- und Rückzahlung von Asset-Backed Commercial Papers (ABCP).
  • Beratung der UniCredit Bank AG bei der Verbriefung von Handelsforderungen für Italiana Petroli S.p.A.
  • Beratung der Volkswagen Bank GmbH bei Fragestellungen betreffend Driver Master, die Verbriefungsplattform für deutsche Autokredite.

Mayer Brown LLP

Mayer Brown LLP sticht durch die 'besondere Expertise im Derivate- und Clearing-Bereich' hervor, während man auch im Verbriefungsbereich gut aufgestellt ist und regelmäßig bei Verbriefungen von Handelsforderungen in Erscheinung tritt. Daneben berät man Finanzdienstleister zu regulatorischen Themen betreffend Emissionsplattformen und zur Aktualisierung von Basisprospekten. Patrick Scholl leitet das Team, dem auch Andreas Lange, der insbesondere zu Verbriefungen, regulatorischem Bankrecht und Derivaten berät, angehört, sowie seit Februar 2019 auch Senior Counsel Berthold Kusserow. Er stieg von Berwin Leighton Paisner LLP (jetzt Bryan Cave Leighton Paisner LLP) ein und spezialisiert sich auf strukturierte Kapitalmarktprodukte, Derivate und angrenzende DCM-Themen.

Praxisleiter:

Patrick Scholl

Weitere Kernanwälte:

Andreas Lange; Berthold Kusserow

Referenzen

‘Mayer Brown zeichnet sich durch eine sehr gute Qualität in der Beratung aus. Wir haben stets fachlich exzellente Gesprächspartner und Berater. Zudem werden vereinbarte Termin zuverlässig eingehalten aber auch ad hoc Themen kurzfristig zu unserer vollsten Zufriedenheit bearbeitet.’ 

‘Der Praxisbereich ist in Breite und Tiefe gut besetzt und deckt die relevanten Themengebiete ab, auch aufgrund der internationalen Verflechtung.’

‘Patrick Scholl und sein Team werden von uns als fundierte Kapitalmarktrecht-Spezialisten wahrgenommen, deren Know-how sich auch auf internationale Fragestellungen richtet.’

‘Patrick Scholl steht mit seinem Team für eine qualitativ hochwertige und mandantengerechte Beratung.’

Patrick Scholl ist immer erreichbar und berät immer sehr gut und professionell. Die Arbeitsergebnisse sind immer sehr gut verwertbar und praxistauglich.

Kernmandanten

DekaBank Deutsche Girozentrale

Deutsche Bank AG

Bankenverband deutscher Banken e.V.

Landesbank Baden-Württemberg (LBBW)

Société Générale Corporate & Investment

Hamburg Commercial Bank AG

Bayerische Landesbank (BayernLB)

Deutscher Derivate Verband (DDV)

UniCredit Bank AG

Commerzbank AG

Highlight-Mandate

  • Laufende Beratung von Bank Julius Bär & Co. KG bei Fragestellungen betreffend die europäische Emissionsplattform für strukturierte Produkte und das Update zu den jeweiligen Basisprospekten.
  • Beratung des Bankenverbands deutscher Banken e.V. bei der Etablierung eines marktweiten Dokumentationsstandards für Bankenverbände als auch bei der Implementierung von Marginvoraussetzungen, die der EMIR entsprechen.