Umfasst die Beratung zu strukturierten Finanzierungen, Verbriefungen und Derivaten, einschließlich angrenzender regulatorischer Themen und Transaktionen.
Strukturierte Finanzierungen und Verbriefungen in Deutschland
Clifford Chance
Durch die enge Anbindung an das Fondsstrukturierungsteam um Gregor Evenkamp sowie an andere für den Structured Finance-Bereich relevante Praxisgruppen als auch die enge standortübergreifende Kooperation gilt Clifford Chance als eine der Topadressen für Verbriefungstransaktionen und andockende aufsichtsrechtliche Themen, die beispielsweise beim Aufbau von Investitionsplattformen und bei alternativen Anlagestrukturen Klärung bedürfen. Dabei profitieren Mandanten - darunter Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, Vermögensverwalter, Investoren und Unternehmen - von den umfangreichen Beratungskapazitäten nach deutschem und englischem Recht, wodurch man regelmäßig bei zentral- und osteuropäischen Transaktionen zu Rate gezogen wird. Oliver Kronat, der Mandanten zudem bei der Restrukturierung von Verbriefungs- und anderen Finanzierungstransaktionen begleitet, leitet das Team, dem auch die beiden Counsel Hannes Deusch und Kerstin Schaepersmann (beide umfassend im Bank- und Kapitalmarktrecht tätig) angehören.
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Gregor Evenkamp; Hannes Deusch; Kerstin Schaepersmann; Josef Brinkhaus
Referenzen
‘Erreichbarkeit; Verfügbarkeit; Praxisnähe; lösungsorientierte Ansätze; Termintreue.’
‘Ideenreiches Team. Erfolgreich dabei, Probleme zu lösen.’
‘Top-Expertise beim Thema Verbriefung. Relationship-Ansatz der Kanzlei mit vielfältigen Kontakten über mehrere Themen. Strukturierte und transparente Abrechnung.’
Linklaters
Linklaters' breit gefächerter, aus Investment-, Entwicklungs- und Landesbanken, Investoren, Asset-Managern sowie Unternehmen bestehender Mandantenstamm zeugt von der weitreichenden Expertise des Teams, die neben Verbriefungen und anderen strukturierten Finanzierungen und diversen angrenzenden regulatorischen Themen auch die Beratung zu Derivaten sämtlicher Assetklassen umfasst. Zudem wurde man zuletzt verstärkt im Zusammenhang mit DLT und Blockchain-Technologien aktiv, wie die Mandatierung der DekaBank bei ihrer ersten Emission von Kryptowährungen über ihre Wertpapierplattform SWIAT veranschaulichte. Kurt Dittrich (Schwerpunkt in der Beratung von True Sale-Verbriefungen, synthetischen Verbriefungen, Structured Covered Bonds, Derivaten und anderen Finanzierungsprodukten) leitet das Team und wird von Barbara Lauer, Burkhard Rinne und Counsel Jördis Heckt-Harbeck unterstützt, die ein ähnlich breites Themenfeld bespielen.
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Barbara Lauer; Burkhard Rinne; Christian Storck; Jörg Fried; Jördis Heckt-Harbeck
Referenzen
‘Technisch sehr stark; kreativ; commercial, können wichtig von unwichtig unterscheiden.’
‘Bringen das richtige Team an den Start; haben Tiefe und Breite im Team; haben Diversity und ESG gelebt, bevor das ein Buzzwort war.’
‘Ein hoher Grad an Markt- und Fachkenntnis, gepaart mit präziser und schneller Umsetzung und dabei stets freundlich und immer erreichbar.’
Highlight-Mandate
- Beratung von auxmoney bei der ersten öffentlichen Verbriefung von über die auxmoney Kreditplattform originierten Verbraucherkreditforderungen. Die Verbraucherkreditforderungen im Volumen von €250 Millionen werden an eine irische Zweckgesellschaft verkauft, die unter anderem mit zertifizierten Sozialanleihen finanziert wird.
- Beratung von Cazoo bei seiner ersten Asset-backed Securitisation in Höhe von €50 Millionen zum Ausbau des Autoabonnement-Geschäfts in Deutschland und Frankreich.
- Beratung der DekaBank bei der ersten Emission von Kryptowertpapieren über die Deka-Wertpapierplattform SWIAT sowie bei der Emission von grünen Namensschuldverschreibungen über die Blockchain-basierte Plattform.
Allen & Overy LLP
Durch die standortübergreifende Kooperation ist Allen & Overy LLP für die Begleitung von Finanzdienstleistern bei der Aufsetzung von (NPL-)Verbriefungsplattformen und paneuropäischen Emissionsplattformen für strukturierte Produkte sowie für die Betreuung grenzüberschreitender Angebote strukturierter Produkte prädestiniert. An der Federführung dieser Mandate stehen oftmals Stefan Henkelmann und Praxisgruppenleiter Martin Scharnke, die Mandanten, darunter auch Unternehmen, zudem bei klassischen und synthetischen Verbriefungstransaktionen – und dies insbesondere im Automobil- und Real Estate-Bereich – zur Seite stehen. Unterstützt werden die beiden unter anderem von der im November 2021 zum Counsel ernannten Daniela Schmitt (Verbriefung und strukturierte Finanzierung; Marktinfrastruktur für Derivate und Wertpapier).
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Stefan Henkelmann; Jens Nollmann; Christian Klöpfer; Daniela Schmitt
Kernmandanten
Argentum Securities
European Investment Bank (EIB)
European Investment Fund (EIF)
GLAS Trust
Helaba
Palladium Securities
Santander
SEB
The Bank of New York Mellon
Highlight-Mandate
- Beratung der Lloyds Bank GmbH als Originator zur Verbriefung von Immobilienkrediten im Volumen von mehr als €500 Millionen.
- Beratung von White Oak Global Advisors, LLC bei der Aufsetzung eines Working Capital Fonds in Luxemburg mit integrierter Verbriefungsplattform, der hauptsächlich für Investitionen in den USA vorgesehen ist.
- Beratung einer führenden internationalen Investmentbank zu einer strukturierten Finanzierung in Form einer Wertpapierleihe auf börsennotierte Aktien im Gesamttransaktionsvolumen von mehreren Milliarden Euro.
Hengeler Mueller
Banken, Private Equity-Häuser und Unternehmen vertrauen auf Hengeler Muellers Expertise in der Verbriefung und der Restrukturierung von Leasingforderungen, einschließlich Themen betreffend die Verbriefungsordnung der EU (STS-Regulierung), sowie in der Akquisition von Darlehensportfolios. Für diesen Themenkomplex ist Martin Geiger (neben Frankfurt auch von London aus tätig) ein zentraler Kontakt, während Stefan Krauss seine Mandanten zuletzt bei der Aktualisierung von Structured Covered Bonds-Programmen und der Emission von Schuldverschreibungen, die an einen Kryptowährungsindex gebunden waren, beriet.
Weitere Kernanwälte:
Martin Geiger; Stefan Krauss; Axel Gehringer
Hogan Lovells International LLP
Als integraler Teil der Kapitalmarktrechtspraxis ist man bei Hogan Lovells International LLP umfassend im Structured Finance- und Verbriefungsbereich tätig: Während Jochen Seitz Banken und alternative Finanzierer regelmäßig beim Vertrieb von strukturierten Produkten sowie der Aktualisierung und dem Ausbau von Emissionsplattformen begleitet, war Dietmar Helms während des Berichtszeitraums insbesondere im Rahmen von Asset-Backed-Securities-Transaktion aktiv; diesbezüglich betreut man Kreditplattformen und Start-ups. Die Betreuung von Verbriefungen in diversen Assetklassen, wie zuletzt (Auto-)Leasingforderungen, Konsumentenkredite und Kreditkartenforderungen, bildet eine weitere Stärke des Teams und basiert nicht zuletzt auf der diesbezüglichen Expertise von Praxisgruppenleiter Sven Brandt.
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Referenzen
‘Sehr hohe fachliche Expertise und Lösungskompetenz. Mit Hogan Lovells International LLP gelingen Transaktionen.’
‘Zuverlässig; stets auf dem aktuellsten Stand der Interpretation von Gesetzen; berät den Kunden proaktiv; objektive Beurteilung von Sachverhalten; pragmatisch; schnell.’
‘Partner haben die Fähigkeit, Teil des Teams zu werden und gleichzeitig Berater zu bleiben. Durch offene Gespräche sind sie in der Lage, eigene Gedanken oder Wege kritisch zu betrachten, ohne Angst zu haben, die Beziehung zu beschädigen.’
‘Das Team verfügt über ein hohes Maß an innovativen Problemlösungen, die sich aus einer starken praktischen Strukturierung ergeben. Es hat auch Erfahrung mit dem Aufbau von Strukturen, sei es routinemäßig oder im Krisenfall. Letzteres ist besonders wertvoll.’
‘Besonders hat aus meiner Sicht Julian Fischer herausgestochen. Er hat durch seine hervorragende Problemlösungskompetenz überzeugt.’
‘Dietmar Helms: Exzellente Erreichbarkeit, auch außerhalb der üblichen Bürozeiten. Sehr gute Beratung, bereits im Vorfeld einer Transaktion. Einhaltung von Kostenvereinbarungen.’
‘Jochen Seitz: Exzellente Expertise in strukturierten Produkten; lösungsorientiert; wertvolle Kontakte zu europäischen Regulatoren.’
‘Jochen Seitz und sein Team zeichnen sich durch ihr Wissen über die Plattform für strukturierte Produkte und deren Emission aus. Ihr Fachwissen beschränkt sich nicht nur auf rechtliche und aufsichtsrechtliche Fragen der Branche, sondern sie schaffen einen zusätzlichen Mehrwert durch ihr Verständnis der wirtschaftlichen Aspekte der Produkte und der Markttrends.’
Kernmandanten
Advanzia Bank S.A.
Cluno GmbH
Deutscher Derivate Verband
Erste Abwicklungsanstalt (EAA)
Goldman Sachs / Tier Mobility GmbH
Grover
Marex Financial
Olbos HS I Grundbesitzverwaltung GmbH & Co. KG
PEAC (Germany) GmbH
PSA Bank
Santander Consumer Bank AG
Taulia Inc.
UniInstitutional Private Debt SCS SICAV-SIF
Varengold Bank AG
Volkswagen Leasing GmbH
Highlight-Mandate
- Beratung der Advanzia Bank bei der ersten Verbriefung eines deutschen Kreditkartenportfolios mit einem Emissionsvolumen von €475 Millionen.
- Beratung von Cluno GmbH bei ABL-Finanzierungen von Autos mit einem Gesamtvolumen von bis zu €55 Millionen durch die NIBC Bank N.V. und Varengold Bank A.
- Beratung von Marex Financial im Zusammenhang mit dem Aufsetzen und der Aktualisierung einer neuen paneuropäischen Emissionsplattform für das öffentliche Angebot von Anleihen, Zertifikaten und Hebelprodukten.
White & Case LLP
Das Team von White & Case LLP stellte seine Structured Finance-Expertise zuletzt unter anderem in der Begleitung von Asset-Backed-Finanzierungen und ABCP-Verbriefungstransaktionen sowie von synthetischen Verbriefungen von Kreditportfolios, an denen jeweils Praxisgruppenleiter Dennis Heuer an der Federführung stand, unter Beweis. Das Team ist jedoch auch in der Betreuung von NPL-Transaktionen, einschließlich direkter Portfolioverkäufe und strukturierter Transaktionen im Wege einer Verbriefung, versiert und lässt regelmäßig seine regulatorische Expertise, insbesondere im Bereich ESG, in die Mandatsarbeit einfließen. Das Mandantenportfolio umfasst sowohl Finanzinstitute und Investoren als auch Unternehmen.
Praxisleiter:
Referenzen
‘White & Case LLP zeichnet sich durch die Fähigkeit aus, die gesamte Produktpalette abzudecken und multidisziplinäre Transaktionen durch die Zusammenstellung von Teams aus verschiedenen Rechtsgebieten und Disziplinen anzugehen.’
‘Im Bereich der Verbriefung ist White & Case LLP eine der wenigen Kanzleien, die sich mit True-Sale- und synthetischen Verbriefungen, mit privaten und öffentlichen Transaktionen und mit den wichtigsten europäischen Rechtsordnungen gleichermaßen auskennt.’
‘Dennis Heuer zeichnet sich durch die Fähigkeit aus, seine außergewöhnlichen juristischen Fähigkeiten mit einem tiefgreifenden wirtschaftlichen Verständnis zu kombinieren, um seinen Kunden hervorragende Lösungen zu bieten.’
‘Dennis Heuer steht immer für einen inoffiziellen Meinungsaustausch zur Verfügung, wenn es um die Auslegung schwieriger rechtlicher Fragen geht.’
Kernmandanten
Intrum
Hoist
Europäischer Investitionsfonds (EIF) und Europäische Investitionsbank (EIB)
Waterfall Asset Management
Tier Mobility GmbH
Société Générale / BNP Paribas
Creditplus Bank AG
Deutsche Bank AG
Chorus Capital Management
Aviation Capital Group (ACG)
Morgan Stanley
Bayern LB
Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH
Lufthansa Cargo AG
Lufthansa AG
FWU AG / FWU Factoring GmbH
Helaba
Highlight-Mandate
- Beratung der Intrum AB bei drei großen Verbriefungstransaktionen mit notleidenden Kreditportfolios der Piraeus Bank, der größten Bank Griechenlands, mit einem Bruttobuchwert von insgesamt ca. €14,8 Milliarden.
- Beratung von Waterfall Asset Management, LLC bei einer durch Vermögenswerte besicherten Fremdkapitalfinanzierung in Höhe von €500 Millionen für die Autoabonnement-Plattform FINN, gesichert durch deren Fuhrpark.
- Beratung von TIER Mobility, Europas führendem Anbieter von gemeinsam genutzter Mikromobilität, bei seiner Asset-Backed-Finanzierung mit Goldman Sachs. Dies ist die größte Kreditfazilität von TIER, die dem Start-up helfen wird, seine E-Scooter-Flotte zu erweitern.
Ashurst LLP
Banken, Debtfonds und Unternehmen finden bei Ashurst LLP bzw. mit Martin Kaiser einen Experten für unter anderem True Sale-Verbriefungen von Darlehens-, Leasing- und Handelsforderungen sowie für die Anpassung von ABCP-Programmen und mit Tobias Krug, der sich mit Kaiser die Praxisgruppenleitung teilt, einen Spezialisten für aufsichtsrechtliche Themen und Derivate. Zuletzt beschäftigte sich Krug beispielsweise mit der Umstellung von Basisprospekten auf das neue EU-Prospektregime, Brexit-Umstellungsprojekten und Emissionsprogrammen, einschließlich derer, die die Emission von mit Kryptowährungen verbundenen Produkten ermöglichen, sowie mit Namensschuldverschreibungen.
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Sahra Demirbilek
Referenzen
‘Mandantenorientiert.’
Kernmandanten
EIB
KfW IPEX-Bank
NordLB
CACIB
Barclays Bank PLC
Barclays Bank Ireland PLC
PATRIMONIUM Group
Leonteq AG
DZ Bank AG
Hyundai Capital Bank Europe GmbH
Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH
Banco Santander S.A.
Société Générale S.A.
Citigroup Global Markets Europe AG
FINN Auto GmbH
Deutsche Sparkassen Leasing AG & Co. KG
Highlight-Mandate
- Beratung von FINN, ein FinTech-Start-up, das seinen Kunden Auto-Abos mit Blick auf ESG-konforme Produkte anbietet, zu einer €500 Millionen Asset-Backed-Transaktion, die mehrere SPVs in Deutschland und Luxemburg für Ringfencing und Steuereffizienz einschloss.
Dentons
Dentons wurde während des Berichtszeitraums insbesondere im Rahmen von Real Estate-Finanzierungen aktiv, wenngleich man unter der Federführung von Praxisgruppenleiter Arne Klüwer auch regelmäßig die Erweiterung und Umstrukturierung von Verbriefungsprogrammen, Verbriefungs-, Darlehens- und Leasingforderungstransaktionen sowie besicherte Schuldscheindarlehen betreut. Zu den Mandanten zählen Finanzinstitute, Zahlungsdienstleister, Investmentfonds, Anleger und Unternehmen, die in der internationalen Transaktionsarbeit von der Kooperation mit anderen Standorten des Netzwerks profitieren.
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Matthias Eggert; Verena Etzel
Kernmandanten
Deutsche Bank
UniCredit Bank
Barclays Bank
Hamburg Commercial Bank AG / Smart Fact S.A.
Matthews International Incorporation
UniCredit Bank AG
Deutsche Bank AG
EU Malaria Fonds Berlin Managementgesellschaft mbH (EUMF)
Barclays Bank plc
Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH
Highlight-Mandate
- Beratung der Deutschen Bank AG als Arrangeur einer Finanzierung und der dieser zugrundeliegenden Dokumentation zum Erwerb des ehemaligen Dresdner Bank Büroturms im Frankfurter Bahnhofsviertel, der zur Zeit von der Deutsche Bahn AG genutzt wird, sowie bei der Dokumentation von späteren Änderungen und einer damit einhergehenden Erhöhung des Finanzierungsbetrags.
- Umfassende Beratung der UniCredit als alleiniger Drafting Counsel bei der erheblichen Erweiterung der bereits im Jahr 2020 erstmals dokumentierten Verbriefung von Handelsforderungen der Helm AG.
- Weitere Beratung der Hamburg Commercial Bank AG zum Smart Fact-Programm und zur Expansion ihrer neu geschaffener Leasingfinanzierungsplattform mittels mehrerer Transaktionen.
Jones Day
Jones Days Beratungsstärke liegt an den Schnittstellen zu FinTech und dem Aufsichtsrecht, wofür unter anderem Nick Wittek bekannt ist. Dementsprechend enthält das Tätigkeitsportfolio Mandate betreffend die Entwicklung von Verbriefungsplattformen unter der Verwendung der Distributed Ledger-Technologie, Investitionen in Blockchain-basierte Anleihen und Blockchain-basierte Derivate. Daneben finden Mandanten - darunter Finanzdienstleister, alternative Kreditgeber, Asset-Manager, Investoren, Unternehmen und FinTechs - mit Praxisgruppenleiter Ulf Kreppel auch einen erfahrenen Ansprechpartner für diverse Verbriefungstransaktionen sämtlicher Assetklassen und für Asset-Backed Commercial Paper Programme (ABCP).
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Referenzen
‘Sehr hohe Kompetenz, Kunden- und Lösungsorientierung.’
‘Sehr erfahrene Kollegen, ausgezeichnet vernetzt und immer am Puls der Zeit.’
‘Ulf Kreppel: Präzise und effiziente Arbeitsweise, sehr freundlicher Umfang.’
Kernmandanten
Creditis Servizi Finanziari S.p.A.
DBRS Ratings GmbH
Deutsche Börse AG
FCA Bank
Natixis und Goldman Sachs Bank Europe SE
UniCredit Bank AG
Volkswagen Bank GmbH
Highlight-Mandate
- Beratung der FCA Bank Deutschland GmbH im Zusammenhang mit der €525 Millionen Verbriefung von Kfz-Darlehen.
- Beratung der Volkswagen Bank GmbH im Zusammenhang mit dem €15 Milliarden Verbriefungsprogramm von Volkswagen, das Autokredite umfasst und von der Commerzbank Aktiengesellschaft arrangiert wurde.
- Beratung von Natixis und Goldman Sachs Bank Europe SE, Joint Lead Manager, und Natixis, Vertragspartner für Zinsswaps, im Zusammenhang mit der Verbriefung französischer Wohnungsbaudarlehen.
Mayer Brown LLP
Mayer Brown LLP ist mittlerweile ein etablierter Player am OTC-Derivate-Markt und berät daher unter der Federführung von Praxisgruppenleiter Patrick Scholl regelmäßig Banken zur weltweiten Umsetzung der Derivateregulierung, OTC-Derivaten und dem Derivate-Clearing. Daneben betreut man den Mandantenstamm bei der Aktualisierung von EU-Basisprospekten für Anleihen, Zertifikate, Optionsscheine und Pfandbriefe gemäß der EU-Prospektverordnung sowie bei der Emission nachhaltiger strukturierter Produkte. Andreas Lange, der während des Berichtszeitraums einige Verbriefungstransaktionen federführend begleitete, sowie die beiden im Januar 2022 zu Counseln ernannten Alexei Döhl und Marcel Hörauf (beide Kapitalmarkt- und Bankaufsichtsrecht) zählen ebenso zum Kernteam.
Praxisleiter:
Weitere Kernanwälte:
Referenzen
‘Das Team besteht sowohl aus erfahrenen Anwälten als auch aus jungen, ehrgeizigen und wissbegierigen Nachwuchstalenten. Dabei wird auch den Mandanten deutlich, wie sehr den Partnern an einer fundierten Ausbildung der Nachwuchstalente gelegen ist. Darüber hinaus sind sämtliche Teammitglieder unheimlich sympathisch, sodass die Zusammenarbeit auch über das Fachliche hinaus wahnsinnig Spaß macht.’
‘Ausgezeichnete fachliche Expertise mit dem Blick für die relevanten Details und immer up-to-date.’
‘Rechtlich fundierte, aber gleichzeitig sehr praxisnahe und pragmatische Beratung. Dabei agiert das Team zusammen mit einer zielgerichteten Beratung aus einer Hand.’
‘Patrick Scholl ist einer der klügsten Juristen, die ich kenne; toller fachlicher Austausch auf “Augenhöhe”. Auch menschlich hohe Sympathie; stets verfügbar, keine langen Rückmeldezeiten.’
‘Dr. Patrick Scholl gehört aus unserer Sicht zu den besten Partnern für Kapitalmarktrecht in Deutschland. Sein breites Wissen sowohl im Bereich DCM, OTC-Derivate aber auch in regulatorischen Themen sucht seinesgleichen im Markt.’
‘Die Counsels Alexei Döhl und Marcel Hörauf bestechen durch ihre gute Arbeit und fundierte Beratung.’
Kernmandanten
Bank Julius Bär & Co. AG
DekaBank Deutsche Girozentrale
Deutscher Derivate Verband e.V. (DDV)
J.P. Morgan AG
Hamburg Commercial Bank