Strukturierte Finanzierungen und Verbriefungen in Deutschland

Umfasst die Beratung zu strukturierten Finanzierungen, Verbriefungen und Derivaten, einschließlich angrenzender regulatorischer Themen und Transaktionen.

Clifford Chance

Die Beratung im strukturierten Finanzierungsbereich basiert bei Clifford Chance auf dem engen Austausch mit der von Gregor Evenkamp angeführten Fondsstrukturierungs- und alternativen Investments-Gruppe. Die Attraktivität dieser thematischen Koppelung zeigt sich nicht zuletzt am breitgefächerten Mandantenstamm, der sich aus Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, Vermögensverwaltern, Originatoren, Investoren und Unternehmen zusammensetzt. Daneben profitieren Mandanten im Rahmen von Verbriefungstransaktionen von den aufsichtsrechtlichen wie auch den grenzüberschreitenden Kapazitäten des Teams. Dies führt zu regelmäßigen Mandatierungen zu True-Sale-Verbriefungen, synthetischen Verbriefungen, Handelsforderungen und Portfolio-Transaktionen sowie zur Etablierung von ABCP-Conduit-Programmen und deren Restrukturierung. Wenngleich sich die Beratungsleistungen über diverse Branchen ziehen, standen sämtliche Mandatierungen des Berichtszeitraums im Zusammenhang mit Healthcare, Automotive, FinTech und Immobilien. Oliver Kronat leitet die Gruppe, der auch Counsel Hannes Deusch angehört; beide decken den Themenbereich umfassend ab. Counsel Kerstin Schaepersmann wird für synthetische und Cashflow-Verbriefungen sowie für besicherte Darlehensstrukturen empfohlen.

Praxisleiter:

Oliver Kronat

Referenzen

‘Ideenreiches Team. Erfolgreich dabei, Probleme zu lösen.’

‘Hannes Deusch: Fundiert, effizient und pragmatisch.’

‘Die Kollegen von Clifford sind von sich aus aktiv, insbesondere, wenn es um neue Entwicklungen und Strukturen geht, und haben den Fokus immer auf das Interesse ihrer Mandanten ausgerichtet.’

‘Die Kolleg:innen sind immer gut erreichbar, die Qualität bei Fragen zu bankaufsichtsrechtlichen Themen ist super. Große Hilfe auch bei Umstrukturierungen, wenn steuerliche Themen wichtig sind. Prima ist auch die länderübergreifende Zusammenarbeit der verschiedenen Einheiten.’

‘Absolut zuverlässiger Partner mit exzellenten Kenntnissen im Bereich der Verbriefungslösungen mit dem notwendigen Blick auf das Machbare und sehr lösungsorientiert.’

‘Dr. Gregor Evenkamp und Team: Verfügbarkeit, Marktnähe, Fachwissen. Transaktionsverständnis, Zielorientiertheit, Gebührentreue, Klarheit in der Kommunikation.’

Linklaters

Linklaters sticht durch das breite Themenspektrum hervor, das neben (synthetischen) Verbriefungen, CPP-Transaktionen und Repacking-Transaktionen auch die gesamte Derivate-Bandbreite sämtlicher Assetklassen erfasst. Die Bedeutung der Derivate-Beratung unterstrich man zuletzt im Mai 2021 mit der Partnerernennung von Jörg Fried. Er ist Teil des von Kurt Dittrich geleiteten Teams, dem auch Barbara Lauer (Fokus auf Asset-basierte strukturierte Finanzierungen und Portfolio-Übertragungen), Burkhard Rinne (breites Spektrum an strukturieren Finanzierungen und Verbriefungen) und Counsel Jördis Heckt-Harbeck (Asset-basierte Finanzierungen) angehören. Dittrich deckt den Themenkatalog ebenso umfassend ab und betreute zuletzt einige Themen mit Brexit-Bezug. Gemäß des breiten Angebots besteht auch das Mandantenportfolio aus unterschiedlichen Marktteilnehmern wie Förder-, Landes- und Investmentbanken, Originatoren, Arrangeuren, Investoren und Unternehmen.

Praxisleiter:

Kurt Dittrich

Referenzen

‘Das Team ist fachlich sehr breit und über die gesamte Breite durchweg qualitativ exzellent aufgestellt. Das findet man in dieser Form selten. Zudem kann man sich darauf verlassen, dass man bei internationalen Transaktionen auch in Bezug auf nicht-deutschen Rechtsrat hohe Beratungsqualität erhält. Auch dies ist bei Wettbewerbern nicht immer der Fall.’

‘Kurt Dittrich: Bestens vernetzt, sehr serviceorientiert.’

Jörg Fried: Kaum ein deutscher Rechtsanwalt hat mehr Wissen im Derivatebereich.’

‘Sehr hohe Fachkompetenz; gute Marktkenntnis; konstruktiv.’

‘Das Linklaters-Team, angeführt von Burkhard Rinne, verfügt über sehr detaillierte Fachkenntnisse, ist zeitlich sehr verfügbar und wirkt extrem souverän. Burkhard Rinne hat ein Auge für Details und ist ein sehr verlässlicher Anwalt. Wir können ihn gerne empfehlen.’

Sehr hohe fachliche Expertise, sowohl im juristischen wie auch im wirtschaftlichen Verständnis. Neben der fachlichen Qualität auch hohe Qualität der erstellten Dokumente, Legal Opinions, Memos. Dabei werden Probleme immer neu durchdacht und nach spezifischen Lösungen für den Mandanten gesucht.’

Allen & Overy LLP

In grenzüberschreitender Kooperation begleitet Allen & Overy LLP Banken und Finanzdienstleister bei klassischen und synthetischen Verbriefungstransaktionen – und dies insbesondere im Automobilbereich – und deckt hierbei auch sämtliche angrenzende regulatorische Themen ab. Diese regulatorischen Kapazitäten werden unter anderem bei der Aufsetzung von Verbriefungs- und Emissionsplattformen sowie bei Fragestellungen zum Wertpapieraufsichtsrecht (einschließlich Wertpapier-Clearing) in Anspruch genommen. In diesem Segment zählt Stefan Henkelmann zu den zentralen Kontakten im Team. Er berät deutsche und internationale Finanzinstitute, Vermögensverwalter und Private Equity-Gesellschaften zu strukturierten Finanzierungen und Loan-Portfolio-Transaktionen, während Praxisgruppenleiter Martin Scharnke insbesondere für seine Derivate-Expertise bekannt ist.

Praxisleiter:

Martin Scharnke

Weitere Kernanwälte:

Stefan Henkelmann; Jens Nollmann

Kernmandanten

Argentum Securities

Bank of America

Barclays

BNP Paribas

Credit Suisse

Deutsche Bank

European Investment Bank (EIB)

European Investment Fund (EIF)

GLAS Trust

Helaba

HSBC

Morgan Stanley

Palladium Securities

Santander

SEB

Société Générale

The Bank of New York Mellon

UniCredit

Highlight-Mandate

  • Beratung mehrerer Finanzinstitute bei fünf (separaten) grenzüberschreitenden synthetischen Verbriefungstransaktionen, unter anderem zur Eigenkapitalentlastung und Förderung neuer ESG-konformer Finanzierungen für kleine und mittelständische Unternehmen.
  • Beratung einer Elektrofahrzeugfirma bei ihrem durch eine globale Investmentbank finanzierten Eintritt in den europäischen Verbriefungsmarkt mit ihren ersten zwei Warehousing-Strukturen für Autofinanzierungen für britische und deutsche Privatkunden.
  • Umfassende Beratung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba) zum Emissionsgeschäft für strukturierte Produkte und allen damit zusammenhängenden Prospektfragen.

Ashurst LLP

Mit den Verbriefungsexperten Martin Kaiser und Derivate-Spezialisten Tobias Krug an der Spitze des Teams von Ashurst LLP bietet sich Mandanten ein ausgewogenes Service-Angebot, das nicht zuletzt von den regulatorischen Kapazitäten (hier insbesondere im Bereich der Regulierung von Verbriefungen) gestützt wird. So betreut man Finanzinstitute, Debt-Fonds und Unternehmen (allen voran Automobilhersteller) bei Schuldscheinen und Namensschuldverschreibungen, STS-Transaktionen und der Verbriefung von Autokreditforderungen sowie bei der Aktualisierung von ABCP-Programmen.

Dentons

Bei Dentons führt die praxis- und standortübergreifende Kooperation zu regelmäßigen grenzüberschreitenden Mandatierungen an der Schnittstelle zwischen Bank- und Kapitalmarktrecht sowie an der Restrukturierungs- und Insolvenz-Schnittmenge. So legt auch Praxisgruppenleiter Arne Klüwer einen Schwerpunkt auf die Restrukturierung notleidender Transaktionen sowie auf Loan-Trading-Transaktionen. Daneben betreut er, wie auch der Rest des Teams, die Verbriefung von Darlehen, Leasing- und Handelsforderungen sowie inflationsindexierten Erbbaurechten. Das aus namhaften Finanzinstituten bestehende Mandantenportfolio enthält zudem einige FinTechs.

Praxisleiter:

Arne Klüwer

Weitere Kernanwälte:

Matthias Eggert

Referenzen

‘Sie beraten auf den Punkt und konzentrieren sich dabei auf die Erledigung des Geschäfts, was wir sehr schätzen. Außerdem sind sie äußerst verfügbar und technisch versiert.

‘Arne Klüwer zeichnet sie sich durch eine sehr gute Kenntnis sowohl des Rechts als auch des Marktes aus. Zusammen mit seiner Effizienz und Konzentration macht dies die Zusammenarbeit mit ihm äußerst angenehm.’

‘Hohe Fachkompetenz, effizient, schnell, lösungsorientiert.’

‘Arne Klüwer: Klare Kommunikation, hohe Expertise, sehr zielorientiert und verhandlungsstark.’

‘Kompetent und reibungslos in der Abwicklung auch bei großen und komplexen Transaktionen.’

‘Arne Klüwer: Kompetent und lösungsorientiert, insbesondere bei komplexen Transaktionen.’

Kernmandanten

Deutsche Bank

UniCredit Bank

Hamburg Commercial Bank AG (HCOB)/ SmartFact S.A.

S-Kreditpartner GmbH (SKP)

NIBC Bank N.V.

Berenberg Bank

J.P. Morgan Securities

PEAC (Germany) GmbH (ehemalige IKB Leasing)

Commerzbank AG

Barclays Bank

Oldenburgische Landesbank AG

Bayerische Landesbank

solarisBank AG

Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH

Highlight-Mandate

  • Beratung der S-Kreditpartner GmbH im Hinblick auf die Entwicklung einer neuen Plattform zur Refinanzierung bestehender Darlehen und Bereinigung der Bilanz. Zusätzlich Unterstützung bei der Entwicklung und Errichtung einer Syndizierungsplattform zur Syndizierung und Refinanzierung von von Sparkassen ausgegebenen Verbraucherdarlehen sowie bei der Erstellung der zugrunde liegenden Dokumentation.
  • Beratung der Schuldscheingläubiger des Automobilzulieferers Benteler sowie der Sponsoren des ABCP-Programms von Benteler bei der erfolgreichen Ausarbeitung eines umfassenden Finanzierungskonzepts im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Automobilzulieferers. Gleichzeitig Beratung der Sponsoren hinsichtlich der Restrukturierung des bestehenden Euro-Handelsforderungsverbriefungsprogramms für Benteler.
  • Beratung der PEAC (Germany) GmbH bei der Strukturierung und Dokumentation verschiedener Finanzierungsstrukturen für internationale Konzerngesellschaften.

Hengeler Mueller

Hengeler Mueller betreut Banken und Unternehmen routinemäßig bei der Verbriefung und derer Restrukturierung von Leasing- und Handelsforderungen sowie bei der Akquisition von Darlehensportfolios – Themengebiete, mit denen sich unter anderem Martin Geiger beschäftigt – als auch im Rahmen der Strukturierung und der Aktualisierung von Structured-Covered-Bonds-Programmen. Für den letztgenannten Bereich ist Stefan Krauss ein zentraler Kontakt, der auch regelmäßig an der Federführung von synthetischen Verbriefungen und Mandaten mit Derivate-Bezug steht.

Hogan Lovells International LLP

Hogan Lovells International LLP gilt als gute Adresse für Verbriefungstransaktionen in der Automobilindustrie, betreut jedoch auch laufend Handelsforderungen und ABCP-Conduit-Deals. Nationalen und internationalen Banken kommt außerdem die aufsichtsrechtliche Expertise zugute, die beispielsweise im Zusammenhang mit der Aktualisierung und Erweiterung von Emissionsplattformen beziehungsweise von Basisprospekten für die Emission von strukturierten Produkten für Privatkunden abgefragt wird. Komplementiert wird dieses Angebot durch Expertise zu derivaten Instrumenten. Praxisgruppenleiter Sven Brandt beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit internationalen Platzierungen, strukturierten Emissionen und internationalen ABS-Transaktionen.

Praxisleiter:

Sven Brandt

Referenzen

‘Sehr gutes Zusammenspiel bei kapitalmarktrechtlichen und regulatorischen Fragen im nationalen und internationalen Bereich.’

‘Julian Fischer: Breites Beratungsspektrum.

Kernmandanten

Bayerische Landesbank

Credit Agricole Corporate and Investment Bank

Deutscher Derivate Verband

Erste Group Bank

Marex Financial

Oldenburgische Landesbank

Santander Consumer Bank AG

Volkswagen Leasing GmbH

Würth Leasing GmbH

Highlight-Mandate

  • Beratung des Deutschen Derivate Verbands zu Stellungnahmen und Auslegungsfragen in verschiedenen Gesetzgebungsverfahren und aufsichtsrechtlichen Fragen, unter anderem im Zusammenhang mit dem neuen EU-Prospektregime, MiFID II, der Benchmark-Regulation und Product Intervention, die von EU und FCA in Erwägung gezogen wird.
  • Beratung von Marex Financial im Zusammenhang mit der Aktualisierung einer Emissionsplattform für die Emission von strukturierten Produkten.
  • Fortlaufende Beratung einer US-Investment-Bank im Zusammenhang mit der Aktualisierung und Erweiterung ihrer Emissionsplattform für die Emission von strukturierten Produkten (Anleihen, Zertifikate, Hebelprodukte).

White & Case LLP

White & Case LLP betreut Finanzinstitute insbesondere als Originatoren und Investoren bei grenzüberschreitenden und inländischen strukturierten Finanztransaktionen und ist durch die praxis- und standortübergreifende Integration besonders gut für Mandate aufgestellt, die deutsche, britische und US-amerikanische Rechtskenntnisse erfordern. Die inhaltlichen Schwerpunkte bilden hierbei NPL-Verbriefungen und synthetischen Verbriefungen von unter anderem Leasingforderungen, Autokrediten und Unternehmenskrediten. Dennis Heuer leitet das Team und lässt regelmäßig seine regulatorische Expertise in die Mandatsarbeit einfließen.

Praxisleiter:

Dennis Heuer

Weitere Kernanwälte:

Carsten Lösing

Referenzen

‘Außergewöhnlich hohes Service-Niveau und pünktliche Lieferung bei hervorragender Qualität.’

Kernmandanten

ALD AutoLeasing Deutschland GmbH

BNP Paribas

Deutsche Bank

Europäische Investitionsbank (EIB)

European Investment Fund (EIF)

Hertz Corporation

Hoist Finance AB

Intrum AB

Santander Consumer Bank

Société Générale

Svenska Handelsbanken AB

Chorus Capital

Tier Mobility GmbH

Bayerische Landesbank

Landesbank Hessen-Thueringen Girozentrale

Highlight-Mandate

  • Beratung von Intrum AB bei ihrer Investition sowie bei ihrer Rolle als Servicer bei der Phoenix NPL-Verbriefung der Piraeus Bank mit einem Gesamtvolumen von €1,92 Milliarden.
  • Beratung der Hoist Finance AB bei einer strategischen Partnerschaft mit dem Alternative-Investment-Manager Magnetar Capital für gemeinsame Investitionen in notleidende Kreditportfolios auf paneuropäischer Ebene mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von ca. €1  Milliarde.
  • Lead und Drafting Counsel für die Santander Consumer Bank in Deutschland im Rahmen ihrer €1,8 Milliarden-ABS-Transaktion von Konsumentenkrediten.

Jones Day

Jones Day steht unter der Leitung von Ulf Kreppel und ist somit in der Betreuung – oft grenzüberschreitender – Verbriefungstransaktionen diverser Assetklassen, wie zuletzt insbesondere Autofinanzierungen und Handelsforderungen, sowie in der ABCP-Programmarbeit routiniert. Daneben hat man mit Nick Wittek einen ausgewiesenen Distributed Ledger Technologie (DLT)- und Blockchain-Spezialisten im Team, wodurch Mandatierungen zu Tokenisierungsplattformen sowie zu Token-basierten strukturierten Finanzierungen und Blockchain-basierten Derivaten einen fixen Bestandteil der Tätigkeit ausmachen.

Praxisleiter:

Ulf Kreppel

Weitere Kernanwälte:

Nick Wittek; Michael Fischer

Referenzen

‘Sehr bankennahe Beratung, die weit über das normale Maß hinausreicht, dank hervorragender Inhouse-Expertise.’

‘Ulf Kreppel: Sehr erfahren, unaufgeregt und juristisch versiert.’

‘Sehr professionell, kundenorientiert und lösungsorientiert.’

‘Michael Fischer: Extrem smart, wendig und hochversiert im Bankenumfeld.’

Kernmandanten

Deutsche Börse AG

Volkswagen Bank GmbH

UniCredit

FCA Bank

Highlight-Mandate

  • Beratung der FCA Bank bzw. Credit Agricole CIB, Bank of America Merrill Lynch und UniCredit Bank AG  bei der €650 Millionen-öffentlichen Verbriefung von Kfz-Darlehen der FCA Bank Deutschland.
  • Beratung der Volkswagen Bank GmbH im Zusammenhang mit der jährlichen Verlängerung von Driver Master, der Verbriefungsplattform für deutsche Autokredite mit einem Gesamtvolumen von €20 Milliarden.
  • Beratung der Volkswagen Bank GmbH als Originator bei einer neuen italienischen Verbriefungs-transaktion von Autokrediten der Volkswagen Bank – Italian Branch, strukturiert durch die UniCredit Bank AG (als Arranger).

Mayer Brown LLP

Mayer Brown LLP ist ein routinierter Begleiter von grenzüberschreitenden strukturierten Finanzierungen und besticht insbesondere durch Expertise im Asset-basierten Lending-Bereich. Nationale und internationale Emittenten greifen außerdem auf die regulatorischen Kapazitäten – für die auch der im Januar 2021 zum Equity Partner ernannte Praxisgruppenleiter Patrick Scholl bekannt ist – im Rahmen der Emission und des Vertriebs von strukturierten Produkten zu. Hierzu zählt der Themenkomplex Derivate und Clearing, was zu regelmäßigen Portfolio-Übertragungsmandaten und Mandatierungen betreffend die Umsetzung der Derivateregulierung führt.

Praxisleiter:

Patrick Scholl

Weitere Kernanwälte:

Andreas Lange

Referenzen

‘Hohe Fachkompetenz; gute Marktkenntnis; konstruktiv.’

‘Offen für neue Entwicklungen und nah an den Bedürfnissen des Marktes.’

‘Gute Vernetzung im Markt, insbesondere im Bezug zu ISDA-Themen.’

‘Sehr große Bandbreite von DCM bis OTC-Derivate.’

Starkes Team mit hoher fachlicher Expertise sowohl im juristischen wie auch im wirtschaftlichen. Der Mandat erhält maßgeschneiderte Lösungen, bei denen Aufwand und Output immer im wohlüberlegten Verhältnis stehen. Bei der Suche nach Lösungen werden immer wieder neue Wege durchdacht und eingeschlagen.’

‘Dr. Patrick Scholl: Einer der wenigen im Markt mit Expertise zu OTC-Derivaten (ISDA und DRV) und Kapitalmarktprodukten, von DCM bis strukturierten Produkten.’

Dr. Patrick Scholl: Herausragende juristische und wirtschaftliche Expertise mit einem sehr hohen Verständnis für die Produkte, den Markt und die Anforderungen des Mandanten.’